叔宝向众人诉说自父去世后与母之生活及为何被充军之详情，却隐去与雄信之关系。艺发信予潞州知府，命金甲将扣押叔宝之物品送回。

罗成羡慕叔宝行走江湖经历，埋怨父亲寄望承继祖业，令他屈屈不得志，（年青人有自己世界）他与叔宝年纪相若，很快便成知己，无所不谈。（罗成因地位特殊，可交朋友欠缺，性格略孤僻）

叔宝收得送来物品检查蓉缝补之破衣及头钗押票尚在，深感欣慰，将二物细心收藏。

冰住于冀州镇中，叔宝得金甲通知，带同罗成前来相聚，惊闻冰私自出门，教训一番，忙书信报告雄信并告诉近况。罗成与冰冰一个孤僻，一个好动，而罗成逐渐被冰冰之开朗感染，对冰有好感，时常主动提议叔宝找冰游玩。

秦氏告诉叔宝秦家金锏之秘密。并指导突变方法。叔宝勤练，武功大进，常与罗成枪法较量，互相取长补短，各有得益。而罗成亦常借故满足冰冰学武要求，把不外传之枪法传授，以博冰冰欢心。

雄信收叔宝信得悉冰行踪，回信叔宝，却无意为罗艺所得，艺不满叔宝与雄信关系，斥责叔宝不应与绿林首领来往，会影响前途。姑念雄信乃侠义济贫之士，亦无证据，否则早将他缉捕。叔宝被责不明所以，反思兵与贼的界限，正邪之含意，与罗成、冰冰讨论，被冰冰胡涂一语中的，叔宝眼光骇然开朗，以民为本之道开始在心中蕴酿。

秦氏见子经常外出，又变得心境开朗怀疑，一日碰见成与冰逛街，上前查问，冰不知好歹，自报是雄信之妹，秦氏大怒，奚落冰冰，冰受辱离去返潞州。罗成与母理论反被痛责，冰走后，罗成若有所失，闷闷不乐。

冰冰回家向雄信哭诉被秦氏奚落，雄信安慰冰这些官宦人家对阶级观念无知，痛恨官府。

秦氏担心叔宝结交损友，误入歧途，嘱丈夫于军中安排官职予叔宝，罗艺担心军士不服，遂安排比武以服军心。叔宝连败数人，独化及外甥伍魁不满，斥罗艺偏私，叔宝为护罗艺，以回复犯人身份作赌注与魁比试，叔宝让魁三分，魁却招招夺命，叔宝反击，魁失手跌死，魁弟伍亮不服，被艺处罚，伍亮连夜逃返京城，向化及告状。而叔宝武艺服众，获军中旗牌令一职。叔宝惦念母亲，向罗艺请辞，罗艺推荐叔宝到山东节度使唐璧处投效，既可照顾母亲，又可在仕途发展。临行前，罗成托叔宝送礼物予冰冰。

叔宝衣锦还乡路上，途经潞州，忙向雄信谢恩，并约定明年为母贺寿相聚。叔宝将罗成之礼品交给冰冰，冰发脾气摔走，却在雄信送叔宝出门后细想，检回成之礼物珍藏。

叔宝赶至潞州押店赎回头钗，见镇上屯驻京师重兵，一问之下，得知朝中派来宇文智及巡察，镇上居民对智及横行霸道不满。

智及乃好色之徒，闻得小二客店有美人弹琴，率众驱赶其它客人，小二以为贵客至，大献殷勤，智及认出蓉蓉，欲擒蓉返京领功，杀小二店内众人灭口，蓉蓉逃跑时智及见之坏心大发，追赶蓉至后堂，蓉衣裳逐件被智及撕破，智及满足猫捉老鼠游戏，可怜蓉蓉惨叫。

叔宝至客店门外，见士兵把守，又见店内尸横遍地，后堂传来蓉呼救声，不顾一切冲入，为士兵所阻，叔宝大开杀戒，逃脱士兵忙奔返潞州求援。叔宝循声至内堂，见智及正欲侵犯蓉蓉，怒不可歇，欲杀智及，智及千钧一发避过，智及逃跑叔宝欲追赶，蓉羞愧检起利剑自杀，叔宝回身已晚，利剑已入蓉腹中；叔宝为救蓉蓉，不顾男女之礼，忙以外袍将赤裸蓉蓉包里逃出，时城内援兵已近，叔宝不欲连累雄信，不求助于二贤庄反向小路而逃。

避过追兵后，叔宝于破庙先替昏迷蓉蓉止血，蓉之伤重发冷叔宝紧抱蓉给予温暖，对蓉呵护备至。翌晨至一市集，觅一客店安置蓉蓉，避免怀疑，认作夫妻。替蓉购置衣服穿着后，忙召大夫为蓉诊治，叔宝不眠不休，蓉蓉伤势好转。

蓉蓉苏醒见叔宝惊慌，求叔宝保持距离。蓉无意再存人世，叔宝鼓励，以头钗故事勉励，蓉蓉始打消自尽念头。时大夫入，称蓉为夫人，蓉一愕，大夫欲替蓉把脉，蓉恐慌。经叔宝说服下把脉，然全身发抖。大夫走后叔宝解释夫人意思，二人皆不好意思，叔宝提议分房而居，蓉以不想惹人思疑反对，但要叔宝远离身边。自此蓉对所有男性刻意保持距离。

蓉蓉康复期间，才坦白说出身世，叔宝大为愤慨。蓉不欲连累叔宝，叔宝坚持报恩，邀蓉儿同返历城，如不介意，以兄妹相称，二人心中忐忑。

智及向化及报告欲擒蓉蓉被叔宝所伤，而他认出叔宝就是救李渊一人，化及命智及保守秘密，然担心叔宝却是命中注定是宇文家之克星。

蓉健康好转，二人上路沿路途经名胜，蓉蓉一一详述典故，叔宝佩服蓉学识广博，另眼相看。

回到历城，见母亲无恙，原来一直得雄信接济，茂公照顾（时秦安已身故），叔宝感激二人。宁夫人好奇问蓉蓉是何人，叔宝向母亲详述，却隐瞒蓉被辱一事，宁夫人亦不怕惹祸，欢迎蓉蓉，安排到隔壁空置之程家住宿。母子二人助蓉执拾程家时，见室内物件特大，好奇，叔宝偶见咬金幼时练武之木斧，睹物思人，忆起咬金。

镜头转至现实咬金，已经长至体形庞大，与母住在班鸠店镇，与从前一样，家中以卖柴维生，生活困苦，一日，尤俊达见咬金力砍巨树而不费吹灰之力，仰慕天生神力，欲骗咬金加入，以合作做珠宝生意为诱，咬金需与母商量后再定。

叔宝回到历城军营，见军心散漫，队中不操练时聚赌，心感不满，招兵时反应欠佳，到贾柳店聊天时知平时军队声名狼藉，时常吃饭喝酒不付帐，百姓普通觉得军队只懂斯压百姓，并无建树，叔宝矢志改变。

叔宝回到营中立下不准扰民之军令，队长王猛不服，到镇中喝酒闹事，被叔宝军法处置，并到酒馆中付款道歉，王猛含恨在心。

叔宝又命军队于闲时替人民修桥筑路，而且身体力行，王猛以有辱军队尊严反对，说叔宝并没有才能领导他们，挑战叔宝，叔宝败王猛，王猛心虽不愿，但仍替百姓工作，换来感激，对叔宝心悦诚服。附近豪杰佩服叔宝改革，响应招兵。叔宝营中势力壮大。

叔宝管理手下及招兵成绩理想，唐璧好奇，召叔宝问用何方法，叔宝解释军队应服务人民，并非高人民一等，唐璧佩服，委叔宝重任，命他护送贺礼至长安。

叔宝与两挑夫上路，途经少华山遇初为强盗之齐国远拦途截劫，齐国远有眼不识泰山，败于叔宝，四山寨请救兵，刚巧王伯当在招揽二人。通过伯当介绍，方知齐国远及李如珪因关中一带饥荒，迫得落草为寇，叔宝邀二人加入他军，二人佩服叔宝答允，因听得叔宝往长安，三人亦想往看灯会，国远如珪请缨当挑夫前往（两挑夫已被吓走），叔宝不便推却，四人同时上路。

程母喘病卧床，咬金奔波劳碌，程母见咬金辛苦，劝咬金单靠砍柴非长久之计，而且地位低微，赚钱不多，没有人会嫁咬金，程家绝后，叫咬金投军，望谋一官半职，生活有保障后，自然可以成家立室，咬金受不住母亲一哭二骂之烦扰，虽不愿惟有答应。

咬金闻说唐璧秦营声名甚佳，但不识字，叫人写在掌心.