李密、麻叔谋皇命在身，征集百万民夫建舟做船，百姓死伤无数，怨声载道，民情日益汹涌。

李渊接建晋阳宫命令知化及找借口除己，心中烦忧，李靖建议与其一死，倒不如自立为王，渊犹豫不决。世民知建成暗中建造行宫瞒父享乐，心生一计，诈说曾于游猎时见一富户刚建一座大舍可借一用，但须重新装修，渊大喜，命世民处理，世民以父命征用建成行宫，将柱中钉全换，建成恨世民坏他享乐大计，心中积怨。

伯当认为现时瓦岗情况不该像山寨一样，应该建立一个制度，向咬金提议，被咬金反对，伯当觉得若没制度将没前途，反被雄信责骂，伯当心中有怀才不遇感觉。

各地方势力纷纷起义，对抗隋朝暴政，连瓦岗在内，天下现有十八路反王，还有六十四处烽烟。

炀帝留次子代王留守长安，封宇文成都为保驾大将军，带同三宫六苑驾幸太原，见晋阳宫已建好大喜，化及欲加私做皇宫之罪，世民之新钉之说解围，李渊庆幸逃过一劫，炀帝见世民机智胆色过人，封世民为秦王。

李渊于府中接待炀帝一行人，建成、元吉为行宫被夺不忿，正拿关在笼里之元霸出气，弄得元霸大狂叫，一众循声入内观看，元霸向世民哭诉，世民抚慰，炀帝好奇往观看，见李渊竟然将儿子像野兽一样处置惊奇，李渊解释元霸得怪病之后，神情痴呆，力大无穷。（化及词锋锐利，想探问李渊知否谁人行刺他，李渊托词不知）成都听李渊夸奖元霸力大不信，炀帝兴起，着二人比试，元霸轻易取胜，成都不服，言力大如不懂武功等如动物，要求比武，李渊以元霸杀性很重为由，欲劝阻成都，炀帝好奇，力主二人比试。

成都怕万一比武落败，第一勇士之位被人夺去，暗中吩咐随行军士，若自己落败，则不由分说，百人涌上将元霸分尸。

二人比武，成都不敌，元霸正要杀成都，世民及时阻止（元霸听世民的话），元霸将成都掷至四脚朝天，成都下令手下掩杀，惹起元霸杀性，百人转瞬间全部丧命，世民欲阻不及，吓得成都目瞪口呆，炀帝不顾军士死活，拍掌叫好，惊元霸为天人，封元霸为赵王，天下无敌大将军，元霸也不明何事，看着地上支离破碎尸体开心傻笑。

龙舟完成，炀帝带同萧妃下江南，留下三宫六苑于晋阳宫，张妃与尹妃不满被冷落，李渊三子见炀帝排场各有想法，建成元吉羡慕皇帝地位有此享受，对张妃尹妃色迷迷看在眼里。世民激愤昏君为己享受，劳民伤财，愿有日能解黎民之苦。

咬金娶得翠云为妻开心不己，翠云亦因咬金改进了小姐脾气，愿意做粗劳杂务，溶入瓦岗群体生活，但只是有时令人啼笑皆非，她要迫咬金减肥，学习宫廷仪态，和迫咬金读书认字，如咬金不遵从她安排之生活，便要处罚，情况如咬金母对咬金一样。而婆媳二人常为咬金吃不吃饱而斗气，弄出笑话连篇。

龙舟建得美仑美奂，炀帝大喜。化及提议每到一处，令当地官员献上珍宝美食及童女一百，供炀帝吃喝玩乐，令炀帝不停有新鲜感，龙舟起行，两岸以数百计民工拉纤行进，偶有疲累，士兵即予鞭打，场面悲烈壮观。

雄信觉得烽烟四起，提议起兵攻打长安，茂公认为时机未成熟，除非各反王联合势力才有机会，二人各持己见，要咬金作决定，咬金嫌烦，觉得做皇帝烦事太多，又多规矩，心中已起厌。

龙舟每到一处，那里的官府便威迫或强取童女取悦炀帝，炀帝在舟中奢侈无道，船夫饿死或累死满途，天怒人怨。

秦氏终病重去世，临终前将罗成之罗家枪谱交与罗成，并撤去不传外姓人之规。对冰冰一番说话令冰冰感动，回想罗成为自己牺牲了许多，对罗成态度改变。罗成丧母之痛，幸有冰冰安慰。

曹州宋王孟海公，对炀帝所为深恶痛绝，发出十八道英雄帖予各路反王，举兵齐集四明山，捉拿昏君。各路反王响应。

咬金收获英雄帖，命伯当坚守瓦岗，封叔宝为帅，往四明山起行，冰冰欲跟随前往，被雄信劝阻。

叔宝向母亲告别，宁夫人着他也向蓉蓉告别，蓉蓉对这次决战有不祥预感，叮嘱叔宝小心，叔宝想表白心意，却不知如何说起，蓉蓉以一曲壮叔宝雄心。

杨林闻炀帝驾幸江都，得消息反王聚集，忙向江都进发保驾，抵达龙舟时又被化及讥讽，二人舌剑唇枪。

反王聚集，其实各怀鬼胎，一方面既想争权夺利，又想藉此消磨各方实力。提议推举盟主，你推我让之际，咬金见婆婆妈妈，觉得麻烦，坐上盟主宝座。各反王为之气结，当下选拔先锋，茂公暗示叔宝己方不要逞强，保留实力，选出伍云召、雄阔海、伍天锡为先锋。

龙舟至四明山，被义军挡路，宇文成都欲在炀帝面前取回被元霸击败面子，请缨出战。杨林提议由他击鼓押阵。

成都勇猛，三先锋施展车轮战，由早与成都抖缠至午，三先锋终不敌败走，成都疲倦欲收兵，杨林却频催战鼓，促成都追往杀敌，欲乘机借刀杀人，消灭成都。成都被迫进攻，被接应之裴元庆拦截，二人大战，成都疲极呈败象，化及求杨林鸣金收兵，杨林反讥不理，化及哀求炀帝，炀帝下令鸣金收金。杨林借此奚落成都、化及。

次日，元庆率兵讨战，成都推辞。

宇文化及推举杨林出战，杨林奚落成都枉为保驾大将军，巧言推却。炀帝烦恼不能再往前游玩，下令无论如何要将反王所封之路解封，夏国公建议召李元霸，炀帝急下圣旨。成都被元霸击败之事又一次被杨林大加羞辱。

李渊收得炀帝召元霸圣旨，命世民领元霸前往，世民欲劝父作反，被李渊责骂，渊担心元霸无性，伤害恩公叔宝，欲命元霸，又怕是不忠，欲言又止，世民揣摩得父亲心事，出发前带元霸到叔宝生位拜祭。

元霸从囚笼释放，初次到外面世界兴奋，问世民到何处去，世民告诉他去打架，元霸亢奋。世民于路上教导元霸此去可见神仙叔叔（叔宝），元霸高兴，又教导他千万不可打及神仙叔叔的朋友，否则神仙叔叔会不高兴，神仙叔叔朋友皆以黄巾围脖作记认，元霸明白。

反王阻路，游览计划被阻，化及杨林内斗，皆不欲出战。炀帝极不耐烦。元霸来临，炀帝命翌日必须清除障碍，下令元霸开路，成都及杨林截杀反王。

是夜，世民夜访叔宝，告知他已安排之计划，叔宝犹疑，召来茂公研究，茂公初见世民，从面相得知真主已临，答应依世民计行事，命瓦岗各将脖系黄巾，独元庆免强。

元霸出战，如出闸猛虎，瓦岗群雄欲挡，皆被元霸打得兵器脱手，却因有黄巾，元霸一看是神仙朋友，饶而不杀，且一见叔宝便马上下跪，众人皆不明，有其它反王将领欲乘元霸下跪时偷袭，激怒元霸追杀。杀入反王军中大开杀戒，无人能挡。裴元庆不服丢掉黄巾，以神力挡元霸，几个回合元庆被打死。众反王除瓦岗一伙外，俱损兵折将，元气大伤，迫得退兵，元霸欲追杀，世民阻止，鸣金收兵。众反王伤亡惨重，经商议后知无取胜希望，各自归巢。咬金问叔宝为何元霸向他叩头，叔宝解释，雄信听到李渊名字，想起杀兄之仇，心头火起，一众想起元霸疯狂杀戮情况悸尤未止。

世民夜中听得船夫悲歌，泣诉炀帝无道。世民感动得泪盈于睫，元霸无知，问世民何以流泪，世民解释，元霸仍然不明。世民内心燃起解救黎民于水深火热之雄心。元霸觉得今天杀得好玩，问世民明天可继续否，世民摇头说不希望。

反王退兵，龙舟得以启航，炀帝大为高兴，赏赐元霸。成都恨元霸夺他大隋第一勇士之位。杨林受伤，这次到化及反唇相讥。炀帝欲留世民、元霸同时上路，世民借元霸不识大体、突厥侵境为借口，带元霸离去。

众人回到瓦岗，见一切井井有条，佩服伯当管理，然伯当订立很多规条，令大家不习惯，咬金本就喜欢无拘无束，本已有母亲妻子诸多规矩，现又加上繁文褥节，大为不舒服，一次大发脾气，要将伯当所订规矩全部取消，并责伯当私订规条责罚，叔宝、茂公、雄信力劝，保留一些规条，留给伯当面子，但伯当对自己努力成果被废，深感不满。

龙舟启航，路过金州，为炀帝爱妃萧妃故乡，萧妃因炀帝沉迷新来童女群中，对她冷落，遂借口回乡走走，炀帝求之不得。命李密护送萧妃回乡，李密见萧妃美色，神晕颠倒，护送途中，大献殷勤，借故亲近。