炀帝下令征剿李子通，字文成都请缨，被化及阻止，提出杨林出征，炀帝应允。成都问为何不让他立功，化及解释此乃坐山观虎斗之计。

杨林得诏征剿李子通，命叔宝为先锋，宁夫人、蓉蓉担心。宁夫人三月后大寿，叔宝借机邀请各路好友到历城一聚，宁夫人千万叮嘱邀请罗艺一家。叔宝托茂公筹划。

叔宝到寿州拿李子通，李子通历数炀帝罪状，骂叔宝杨林助纣为虐，仁义忠孝全抛诸脑后，叔宝如当头棒喝，战意全失，欲放李子通，杨林见状，亲自出马，斩杀李子通，攻陷寿州，对不降者皆杀无赦，叔宝欲阻止，被杨林擒下收禁。

叔宝临阵纵敌，被杨林依军法处罚，杨林责骂叔宝妇人之仁，在战杨上根本没有仁义可言，军令如山，皇命如山，有他杨林在一天，就不容有人反杨家隋朝基业，不管炀帝是对是错，他都要保存，而且皇命之下，做军人的根本无权定错对，只要完成任命便成。叔宝无言以对，借口请假回家为母亲贺寿逃避，杨林告知已禀炀帝叔宝功劳，叔宝犹疑，杨林着叔宝趁放假期间好好反省。

叔宝对被加封之事闷闷不乐，不欲助纣为虐反获嘉奖，蓉劝解若良心过不去，免泥足深陷，应辞退官职，叔宝反问父仇如何得报，蓉反问大义和私怨，谁重谁轻？叔宝无言以对。

雄信收到叔宝请帖，冰冰欲跟随前往，雄信阻止，着冰冰在家照顾刚怀孕妻子，并广发英雄帖，着各地绿林好汉到时往历城贺寿。

罗艺收到请帖，本欲亲自前往，但近来边疆军务繁忙，不便远行，而秦氏身体不适，命罗成代表贺寿，罗成听得有机会外出，兴奋不己。

杨林平乱有功，炀帝宣诏上京领封，杨林保荐叔宝，化及计划在京刺杀杨林夺兵权及杀叔宝报仇。

杨林扣减军饷粮食以筹贺礼送炀帝，咬金营中粮食大减，咬金偷饭之事更觉着迹（以前一直惹人怀疑），终被营长人赃并获，咬金对被扣军饷已不满，与营长理论间冲突，打翻炉火，打伤营长，祸及全营，咬金见闯下大祸，匆忙逃走。

咬金回家携母外逃，无处可逃，想起尤俊达，忙往投靠。咬金答应俊达合作做生意，抵达长叶林时方知俊达为响马，咬金怨恨官兵富豪，毅然答应，俊达谨嘱别乱报姓名，咬金记起街边摆卖泥偶有一塑像如自己形态名“混世魔王”，便决定自己江湖名号叫“混世魔王” 。

杨林贺炀帝登基贺金齐备，吩咐大太保卢方，二太保薛亮护送上京，途经长叶林，遇上咬金首次下山做买卖，不知好歹，自报名号“混世魔王”，击退卢方薛亮，将贺金劫走。

俊达一见贺金，心知惹上杨林，闯下大祸，连忙解散山寨，回城居住，闭门不出，命咬金好好隐藏，咬金不明所以。

杨林刚接获炀帝策封圣谕，却传来所献贺金被劫大怒，下令济南府立刻缉捕，若半月未有结果，全县官员受罚，同时下令急传叔宝，命他贺寿一完同往京城受封，又命重新筹集贺金，待他上京时一并送往，但因军饷已无可能再减，杨林只好下令向城中百姓征集。

杨林下令缉盗日子渐近，济南官兵毫无头绪，唐璧知叔宝与附近豪杰素有交往，上门求叔宝协助，叔宝从雄信交予他的绿林豪杰名册查到长叶林一带为俊达地盘，但对咬金之画像毫无头绪。

叔宝到访尤俊达，刚遇上程母得知咬金沦为强盗，愤怒追打金至外。叔宝认出程母，速忙下跪感谢当年恩情，三人重逢兴奋。叔宝见咬金形象，心中已隐约猜到他与贺金被劫有关。叔宝邀请二人回家与母共聚。

叔宝率咬金母子到家，二老久别重逢，倍觉唏嘘，程母见蓉蓉误以为是叔宝妻子，咬金大嫂长，大嫂短，迫得宁夫人与蓉慌忙解释，宁夫人留程母同住。

各路英雄陆续抵达历城，叔宝安排寄住贾店之中，罗成抵达，叔宝带回家中拜见母亲，罗成记挂冰冰，询问叔宝冰冰会否前来，叔宝不知，罗成焦急等候。

雄信通过叔宝介绍见到罗成，心存芥蒂，罗成知雄信乃冰冰兄长，懊悔不已，不见冰冰到来，若有所失。

雄信与群雄聚首，言谈甚欢，独罗成独处一角，只有茂公偶然相伴，雄信言语间挖苦罗成，罗成不快，正欲离去，叔宝归来得知，连忙劝阻，替二人各说好话，二人表面释嫌，但心中仍有剌。

入夜众人高谈阔论，雄信、茂公大谈炀帝失德，天下将乱，得知叔宝将受策封，大感不满，责骂叔宝不应为贪功名，助纣为虐，劝叔宝以大义为重。言谈中罗成偶然提出意见，即被雄信反驳，自讨没趣。伯当说出长安杀智及一事，提醒叔宝到长安命危，众人赞赏二人义勇，劝叔宝不应受封。叔宝说出自己欲报父仇苦衷，雄信责骂不应私怨凌驾道义之上，叔宝在众人指点中茅塞顿开，决意辞官。

众人正为叔宝决定高兴，樊虎到来，埋怨劫贺金者藏头露尾，令全城公差受处罚。雄信责骂俊达无能，在他地盘内发生之事竟然一无所知，咬金忍受不住，说出乃他所为，要縳要杀，悉随尊便。叔宝离官心志已决，更不忍以怨报德，毅然将他的捕批牌票烧毁，樊虎见状跟随，众人豪气轩云，在茂公的提议下，众人歃血为盟，结成兄弟。

叔宝回家向父灵位跪拜，求恕未能报仇，宁夫人劝解，叔宝告知咬金乃强盗一事，宁夫人支持叔宝做法，决定寿宴后离此他去，叔宝从此隐姓埋名，蓉蓉不以为然，劝叔宝不应逃避，国难当前，男儿有责，当找机会一展所长，叔宝听出做反之意。

翌日，众豪杰向宁夫人贺寿，皆备厚礼，咬金见自己礼薄不好意思，向母亲交代购厚礼外出。

唐璧率众官贺寿，见叔宝之豪杰朋友愕然，叔宝亦不避嫌，逐一介绍，唐璧劝叔宝以前途为重，小心交友，反被叔宝劝交友不在乎贵贱，应在乎知心。杨林亦差七太保贺寿，亦见众豪杰，心中怀疑：寿宴中楚河汉界，叔宝穿插两边，虽热闹却暗藏危机。罗成身处尴尬之位，幸蓉解围，着他以宁夫人侄儿身份，陪伴宁夫人左右。

咬金外出，遇上杨林押贺金上路，不知死活，欲劫贺金贺寿，被大太保卢方认出，杨林出手败擒咬金，带往济南审问。

宁夫人正接受贺宾祝酒期间，济南传来杨林命令说已擒劫贺金强盗，命众官立返济南，叔宝才惊觉咬金失去踪影，知大事不妙。宁夫人叮嘱叔宝为报当日程家恩情，务必保存程家香灯，与雄信、茂公商量后，与樊虎往济南府了解情况，再定计策。

咬金在杨林拷问之下，誓死不肯供出俊达及贺金所在，杨林欲斩咬金，叔宝及时赶到，严厉拷打咬金拖延，说服先将咬金收监，交与唐璧审问，务必要吐出同党姓名，自己与杨林先到长安受封，回程再处决不迟。杨林命唐璧紧守济南，以防咬金同党拯救。叔宝以盔甲武器留家未带，遣樊虎往取，暗中修书说自己调走杨林大军，着各豪杰务要救咬金，事成后在长叶林会合。

雄信茂公收得叔宝信函，茂公着令大家考虑，顾及家人，愿者参予，雄信言大家既歃血为盟，家人财产不及朋友重要，身先士卒。群豪纷纷响应，茂公议定计划，知济南定必守卫森严，对进城人必仔细搜身，武器难进，求宁夫人以大寿为借口，蓉蓉陪宁夫人斋囚谢天为理由入城，偷运兵器进城，并通知咬金。罗成兴奋欲参予劫狱，被茂公以他身份不宜暴露拒绝，命他负责护送宁夫人及众人老少到红叶林等候。

蓉蓉依计陪宁夫人进城，巧计避过官兵搜查，入牢房暗中通知咬金是夜劫狱，众人各就各位，等候茂公在城中号

叔宝、杨林一行人路过潼关，叔宝借词身体不适，留宿潼关。

是夜，樊虎混入监牢，茂公见时机成熟，发号施令，济南城登时四处起火，伯当率众劫狱，樊释放咬金，率一众囚犯逃出，在众人配合之下，逃出济南，

唐璧率兵追赶，在隘口被雄信以地势阻挡，力敌唐璧，唐璧认出雄信，伯当神箭退唐璧，众豪杰逃往红叶林隐藏，樊虎连夜追赶叔宝报讯。

唐璧忙修书上告济南被劫狱，同时派兵四处搜索，雄信等却匿藏红叶林中，按兵不动。

唐璧书信传杨林处，杨林一看雄信有份参予劫狱，七太保告之是叔宝朋友，杨林心中起疑，急传叔宝。

叔宝心急如焚，见樊虎来报讯，准备逃走，出门时被杨林差使遇见，急忙禀告杨林，杨林大怒，率兵追赶。

樊虎长途跋涉，马力不支，叔宝被迫缓行，被杨林赶上，叔宝命樊虎持他令箭到潼关骗守将魏文通开城，自己力挡杨林，杨林怒问叔宝为何逃跑，若然查清叔宝与劫狱无关，当既往不究。叔宝虽父仇在身，但心中确实感激杨林扶持，拜谢过后，说明自己已无意助纣为虐，并道明自己乃秦彝之子，与杨林有仇，杨林恼叔宝骗他，欲杀叔宝，叔宝不敌逃走。

杨林紧追，叔宝逃越霸陆桥，借着高居临下地势之险及月黑风高之利，用调虎离山之计，骗过杨林，拍马往潼关而去。

樊虎到了潼关，以叔宝令箭骗守将魏文通山东事变，叔宝奉杨林命先行，着魏文通往接杨林，魏文通受骗，开门让叔宝、樊虎出关，送别叔宝后，往接杨林而去。

杨林知魏文通放叔宝出关大怒，下令魏文通必擒叔宝，将功赎罪。自己因受封日子迫近，赶往长安

叔宝日夜催骑，坐骑体力不支，魏文通很快赶上，叔宝且战且走，利用地形避开，逃至一隘谷，魏文通越追越近，叔宝身处险境，雄信及时快马赶至，抵挡魏文通，让叔宝得以喘息，雄信不敌魏文通逃走，魏文通一直追叔宝，却被对岸伯当暗施冷箭，魏文通手部中箭受伤，怕对岸仍有埋伏，不敢再追，叔宝得以脱险。

叔宝返到红叶林，见众人安全，且救得咬金，问雄信为何接应来迟，险些丧命，茂公解释此乃他有心安排，叔宝这趟“潼关内三挡老杨林，潼关外九战魏文通”的战绩传开，保证叔宝名扬天下。

众人聚集，明白长守红叶林不是办法，大军假若杀到，他们必死无疑，有人提议就此散去，从此浪迹天涯，有人提议霸占山头，做强盗大王，一时众说纷纭，谁也拿不定主意。蓉蓉排众而出，解释各位豪杰聚义，皆因有相同理想，希望替百姓反抗暴政，并以高祖刘邦为证，既然已为义气行出第一步，何不再为天下公义做顶天立地之好汉，众人被蓉蓉说得激昂顿首，宁夫人及程母亦站出来说宁逃避过此余生，倒不如破釜沈舟，众豪杰齐响应。

众人知起义一事为毕生创举，各人各怀心事，反应不一。

雄信心知起义一举乃无回头之路，担心家人，但路途遥远，未能亲往接至。

罗成乃朝臣之子，为免罗成为难，叔宝着罗成返冀州，罗成虽不愿，但碍于若身份泄露必累及家人，叔宝托罗成归家途中，转告雄信家人，速往金堤关会合。

徐茂公下令先取金堤关作据点，然群雄虽武艺高强，却手下只得红叶林一伙兵马，若然硬碰，恐有损失。茂公见叔宝仍穿盔甲，提议叔宝扮作朝廷大将身份，骗金堤关守将华公义开门，若然能劝降为上策，否则速战抢关。

金堤关守将华公义接报杨林十三太保城外求见，华公义出迎，叔宝劝华公义归降，力陈炀帝不是，华公义不服，大骂反贼，二人大战，叔宝以杀手锏取胜，一众豪杰杀入城门，众兵见主将已死，无心恋战，亦久闻叔宝仁侠大名，甘愿归降。

金堤关已取，雄信即命众豪杰回根据地召集山中伙伴到来集结，以增强军力，茂公同时下令士兵打做兵器盔甲予众人使用，众人士气高昂。

叔宝觉得为自己理想而造反将蓉卷入漩涡，蓉劝叔宝男儿应以国事为重，免浪费天赐英才。蓉分析形势说群雄尚无制度，只是一群志同道合好汉，离兴邦立国尚远，寄望将来另出明主，蓉发现叔宝持有兵书，内记载隋朝多名大将资料（杨林所赠之名将谱），引为珍宝，告诉叔宝行军打仗，情报为要紧一环，着叔宝与茂公研究内中细节，叔宝感觉蓉非一般女子，内心有千言万语，却不知如何表达。

炀帝得知群雄造反，杨林立誓必擒叔宝，铲平反贼，炀帝下诏罗艺缉捕雄信家人，抄家示众。化及谄害罗艺可能和雄信有关系，所以多年一直不对雄信采取行动，炀帝下令削艺兵权，命化及宣旨，宇文成都监察，若艺有异动，实时斩杀。

罗成日夜兼程快马赶路，马匹不支暴毙延误往救雄信家人。

冰冰在二贤庄闷得发慌，一日乘雄信妻熟睡偷出庄门，往潞州城游玩，见潞州城兵马迭迭，她还以为有热闹可看，不知大祸临头。

罗艺率兵将二贤庄重重包围，将上下一众擒获，进行抄家。