和弗兰克熟识的陈晓蓉一直吵着要去提篮桥监狱参观，她的目的也是想摸清监狱内的情况，协助高扬他们完成任务。可是高扬和小野两方面都没有料到史密斯早已偷偷地开始实施了自己的越狱计划。随后史密斯的成功越狱，打乱了所有人的计划。在提篮桥监狱里有一条不成文的规定，如果犯人当众斗殴就让他们决斗，而且必须决出生死。高扬和小野都知道这条规矩，都决意决斗。逃出去的史密斯居然在弗兰克的办公室出现，原来，史密斯的越狱是老谋深算的弗兰克一手安排的，其实他早就知道渡边一郎的目的是什么，也对那个密码箱中的秘密文件抱有兴趣。

高扬和小野决斗的日子来临了，这一天也正巧是陈晓蓉陪着弗兰克来参观监狱的那一天，陈晓蓉站在楼上向下望去，看见是高扬和小野在决斗，不由得惊呆了，而小野看到神笑容站在弗兰克的身边，也愣住了，所有人看见陈晓蓉都是惊讶的反应，决斗开始了，高扬和小野都是拼命的要致对方于死地，鲜血染红了囚服，不知道是高扬技高一筹还是小野因为陈晓蓉分了心，高扬踢飞了小野的刺刀，用自己的刺刀抵住了小野的喉咙，弗兰克突然叫停了决斗，他要让陈晓蓉像古罗马里的贵妇人一样决定奴隶的生死那样来抉择小野的生死，陈晓蓉心情复杂，但她还是给小野找了一跳生路……

小野等人为了越狱，在食堂的汤锅里下了药，所有喝了汤的犯人都捂着肚子哀号不已，高扬、叶三和赵非识破了小野的诡计并没有喝汤，监狱内肚子疼的犯人一下子多了起来，监狱的医务室已经没有能力承担，监狱长只好向附近的玛利亚医院求助，请他们派医生和救护车过来。秋子在途中劫持了救护车，化妆成医生混进了监狱接应小野等人，机智的高扬带着叶三和赵非搭着这趟顺风车一起出了提篮桥监狱。

渡边早就怀疑陈晓蓉的身份，王群把她抓进了76号，陈晓蓉面对王群的威逼利诱，软硬兼施，应对自如，王群在无计可施之下，恼怒地用刀刮花了陈晓蓉的脸。从监狱回来的小野得知了陈晓蓉的境况，愤怒的冲进了76号，狠狠地揍了王群一顿，又把陈晓蓉从76号救了出来。王群委屈地到渡边那里去告状，渡边笑着安慰了王群并告诉他，这一切都在自己的预料之中，他之所以放任小野这么去做，只是为了将计就计，显然此时他已经清楚，陈晓蓉就是卧底。

陈晓蓉秘密地找陆玫等人接头，被跟踪的小野发现，此时他也明白了陈晓蓉的真实身份，渡边不失时机的来劝阻他，让他将计就计，将这些别动队员们一网打尽。和陆玫、高扬接头的陈晓蓉无意中发现了史密斯的照片，她把这个事情立刻向陆玫和高扬做了汇报，陆玫和高扬通过陈晓蓉的情报分析，弗兰克一定在计划着什么阴谋……

渡边无法将史密斯带出租界，于是把那个密码箱从梅机关转移到了租界内的76号，欲让史密斯在租界里把这个密码箱打开。陈晓蓉被毁容后，秋子成功的接近了弗兰克，日本人从而也知道了史密斯就在弗兰克的手里。弗兰克那边也没闲着，他一直在打听那个密码箱的下落，当他从买通的76号特务得知了那个密码箱就在租界。史密斯在一个偶然的机会终于逃出了工部局的大楼，可他一出来就被日本特务和76号跟上了。一心追捕史密斯的王群并不知道，看管密码箱的两个特务已经被弗兰克买通了。

一番周折之后，王群和秋子终于抓到了“史密斯”并把他带进了自己的76号，弗兰克也如愿以偿地拿到了那个密码箱，把密码箱带进了自己的工部局大楼，当然王群抓回来的“史密斯”仅仅是一个替身，而弗兰克带回来的包裹里也没有什么密码箱，只是一块青砖。陈晓蓉和小野这对异国情人各怀心腹事，小野想利用陈晓蓉把小分队引出来一网打尽，陈晓蓉也明白小野的用心，她把小野引到自己的家中，让朱美云狙杀了对方，自己也牺牲了……