1927年，白色恐怖笼罩中国。中共地下党夏风和朱雷在咖啡厅秘密接头时，遭到国民党特工高扬伏击。朱雷十二岁的女儿朱美云，亲眼看见父亲死在自己面前。夏风重伤被俘，他的未婚妻、进步学生陆玫，强忍悲痛，带着朱美云匆匆逃离，高扬没有继续追杀他们，共产党组织将朱美云送往苏联。

南京失落前，政府下达命令，要把故宫的国宝分三批运到重庆，后来战事危急，其中的一批没来得及运出去，就埋在了上海周围的山区里，而藏宝的地点和地图，就在华严寺的住持手里。多年后，华严寺主持静空和日本军官渡边对弈，渡边想得到那些宝藏，他故意杀人来要挟静空，静空一头撞死，日军将寺里和尚杀死，渡边看到有一个小和尚逃走。梅机关副机关长渡边发现逃走小和尚在租界活动，他想从青帮老大季云天那里打探消息时被拒绝，季云天派人悄悄打听。

76号特务王群奉命找青帮张天虎寻找小和尚下落，季云天提前找到小和尚并带回去看管起来，收到渡边请柬后他拒绝参加宴会。张天虎被卷入日本人的行动中，都是渡边的阴谋。高扬骑着摩托车被76号特务跟踪，跟踪的特务被他全部消灭。青帮赵天龙和张天虎发生争吵，师傅季云天支持赵天龙，还派吴阿四监督张天虎。

张天虎想让吴阿四偷回小和尚，吴阿四不想当汉奸，但张天虎执意要做。代号娘舅的军统给高扬发出指令，他要铲除季云天，季云天被日本人紧逼。已是中共炸弹专家的陆玫与组织失去联系，流落上海，她来到上海地下党组织联络点，租界里的抗日组织受到严重破坏。

陆玫不想盲目行动，她准备向组织上汇报季云天的情况，季公馆的花匠是地下党成员。军统准备在医院刺杀季云天，高扬想通过行动挽回面子，他制定了三套方案。季云天的汽车被一群乞丐拦住，司机下车发钱时被人捅死。

吴老四陪同季云天来到医院，他们下车后见到张天虎，高扬发现司机已被调换，进入医院后发现情况不对劲。青帮阔少赵非来到医院以看病之由故意接近护士孟香兰，高扬在医院里和青帮发生枪战，在外面接应的秋菊已被人杀死，路过的陆玫救下高扬，面对和仇人不期而遇，在民族大义下，他们求同存异。季云天猜出刺杀的人就是军统，他知道是张天虎安排76号的人，季云天指责张天虎，他不想当汉奸。

赵非是赵天龙的儿子，他和孟香兰发现受伤的高扬后将其带走。赵非回家后看到对高扬的通缉令，悬赏一千大洋，赵天龙交待手下不要惹事。高扬醒来后看到赵非拿的通缉令，孟香兰将他带回自己家中救治，高扬警觉起来，询问之后他了解到赵非的情况，还用枪让他带自己云安全的地方。

保镖叶三跟着赵非来到孟香兰家里，他及时出手救下赵非并控制住高扬，叶三没向赵天龙说起高扬，他只负责赵非的安全。联络员小孙死在大街上，陆玫与组织失去联系。高扬在报纸上看到娘舅的呼唤，赵非来到孟香兰家中，高扬对她的相救表示感谢。代号为毛脚女婿的特务发现娘舅踪迹，他们悄悄跟了过去。

高扬在路上听到爆炸声音后急忙赶过去，等他到时看到娘舅已经身负重伤，娘舅误认为他是内奸，高扬再三解释，娘舅临死前让他一定想办法找到小和尚。季云天的行踪十分隐密，上海共产党地下组织准备刺杀他，陆攻坚持要等上级的命令再动手。

高扬看到季云天在吃汤圆，他走上前时被狙击手发现，高扬慌忙躲闪，季云天快速离开，陆玫扔出的烟雾弹让狙击手无法得手，他们安全撤退。高扬向上海地下党说明故宫宝藏的事情，他请求他们帮忙解决季云天，陆玫想先找到那名狙击手，否则会威胁到行动。季云天准备在七十大寿之际大办宴席，高扬和陆攻发现了那名狙击手，狙击手朱美云认出陆玫，她一心想为父报仇，高扬希望她能给自己一些时间。

朱美云放过了高扬，陆玫带她回家。张天虎不明白季云天的意思，他打算先下手为强，渡边派王群去行动。赵非想带上孟香兰一起参加季云天的堂会，她爽快答应下来。朱美云多年来以那把狙击步枪为伴，陆玫的安慰让她心里好受许多。

季云天七十大寿如期而至，渡边和王群等人被谅在一旁，王群已经安排好杀手潜伏起来。高扬和陆玫来到季家后院，那里已经搭好戏台，季云天请众人过来只是想表明心迹，他不在乎外人的说法，王群安排的刺客一枪打中季云天的头部，季云天中枪倒地。渡边没能找到小和尚，孟香兰掩护朱美云离开。

孟香兰被日本人抓起来，朱美云看到后匆忙赶过去，特务在途中被杀死，孟香兰和戏子都被救出来。孟香兰想加入陆玫的队伍，她多年来一心想杀日本人，陆玫答应下来。季云天死后，青帮势力分配到张天虎和赵天龙手上，渡边想拉拢赵天龙。王群派人将赵非抓起来，主要是想威胁赵天龙。渡边找赵天龙亮明态度，他想让他在一个星期内找到小和尚。

季云天临死前放手小和尚的举动足以证明他不是汉奸，叶三也想救出赵非，陆玫和他提出交换意见。高扬清楚目前的处境，陆玫希望他能协助救出赵非，高扬愿意帮忙。孟香兰模仿渡边的口音给王群打去电话，王群上当了，赵非被高扬等到成功救出。

叶三将赵非的情况汇报给赵天龙，渡边指责王群，王群坚持称那电话是他打的，还猜想赵天龙可能救出了赵非，渡边判断是共产党地下组织所为，代号为毛脚女婿的特务一直在待命，渡边让王群通知他动起来。高扬通过俄罗斯女人娜塔莎弄到一部电台，她想等军统派人到达上海时一网打尽，高扬对她更加怀疑，渡边想提前收网，他指责娜塔莎的盲目行动。