朱美云躲在洞坑中观察对面的狙击手，她以领先的速度将对方消灭。叶三使出看家本领消灭对手，高扬抢回武藏的箱子后勒死那个日本人，山本也在战斗中被弄死。日军准备动用梅机关来对付护送小分队，渡边和王群奉命展开搜捕。高扬等人发现进城很难，有很多特务和便衣在把守，陆玫想把武藏放在棺材里运进城，店小二偷听到他们的谈话。

武藏被放在棺材中进城，注射完针剂后醒了过来，日本特务追赶上去后一阵乱射，武藏刚一出去就被乱枪打死，他在临死前已经向那个日本小孩儿交待。武藏抱着定时炸弹走向日军特务，高扬和陆玫看到了他留下的那些照片和资料。

1940年3月，汪精卫在南京成立伪国民政府，汪精卫任行政院长兼国府主席，他上台后大力推行日本政策做为卖国的理论依据。汉奸傅东平被老朱用菜刀砍死，几乎将头颅割掉，他是南京伪政府成立以来遇害的最高官员，渡边不以为然。

76号李处长在上海抓获军统后全部开枪打死，高扬召开会议了解情况，上海站伤亡惨重，高扬鼓舞士气。汪伪政策拉拢王貌霖想促成南北特务合流，陆玫等人准备刺杀他。陆玫联系上组织，叶三想带赵非回家给赵天龙报个平安，赵非回家后向赵天龙说有人要杀三叔公。

叶三一直安抚着赵非，赵非从小跟着王貌霖长大，赵天龙在车上看到特务在王貌霖家门口，他判断王貌霖真的落水了。军统得到刺梅小组的行动目标是王貌霖，渡边也收到消息。高扬找到陆玫说起暗杀王貌霖的情况，他想让他们配合行动，条件是要以军统的名义，陆玫代表刺玫小组答应下来，她见到了军统要刺杀的目标，冯绍林也是其中之一。

高扬和陆玫入住旅馆，那里可以方便监视冯绍林，也有利于执于狙击任务。王群怀疑可疑旅馆后派出人员过去查看，高扬和陆玫趁机撤退，76号的特务认出了高扬。渡边见到冯绍林，冯绍林提出每周三都要去集宝斋，他对安全并不担心，渡边清楚军统和共产党要除奸，冯绍林相中了集宝斋的大青花。

陆玫想从集宝斋老板身上找到冯绍林的遗迹，她派出游击队员铁妞过去跟踪，冯绍林连续多天不出门，家里的警备也明显加强，陆玫清楚冯绍林对古董的喜爱程度，集宝斋的掌柜被骗到旅社，高扬成功拿到大青花，他派老郑带着那件大青花来到冯绍林家中，老郑将打听到的情况告诉陆玫和高扬，他提议内室自杀，陆玫让叶三配合行动。

老郑和叶三带着集宝斋的古董来到冯绍林的家中，冯绍林感觉在店里看到过它们，他身边的保镖不离身，叶三和老郑趁机控制冯绍林和保镖并杀害他们，两人之后从内室出去，在出门时遇上宫本，宫本对他们进行盘问，叶三和老郑被抓起来，宫本清楚叶三是共产党小分队的，老郑在撤退途中被开枪打伤，叶三及时脱身。

老郑的牺牲让高扬有些难过，宫本向渡边汇报冯绍林遇刺之事，渡边不想轻易对付赵天龙。老郑中枪后没死，宫本还派来军医为他治疗。军统奉命刺杀王貌霖，王貌霖将要从南京回到上海，渡边派王群全力负责王貌霖的安全，还给他派去宪兵队。赵非在家里对三叔公王貌霖十分担心，赵天龙不能向他发报，高扬和陆玫都了解赵非和王貌霖之间的关系，陆玫让赵非参加行动是对他的信任。

赵天龙请陆玫等人去府上吃饭，他替赵非道歉，赵天龙清楚杀害王貌霖只是为了除奸，他想和高扬做个交易，还保证让王貌霖不再为日本人做事，陆玫同意赵天龙的提议还给他一周时间来处理，赵非听完也很高兴。高扬仍然准备按计划在码头刺杀王貌霖，王群已派人在那里布控，高扬在码头发现异常。王群在码头发现高扬踪迹后派人前去抓捕，高扬用了调虎离山之计骗过特务，他开枪打伤王群后用枪指住王貌霖，日本宪兵听到枪声后赶往码头，王貌霖放高扬离开，佐田痛打王群。

叶三指责高扬办事不地道，高扬对小吴的死十分遗憾，但只能执行上峰的命令，他宁可让那位母亲抱着希望好好活下去。王群在渡边面前认错，他知道高扬和李处长在特训班曾是同学，王貌霖只是受了一些轻伤，他和日本人合作的事情被记者暴光，渡边准备对王貌霖提出嘉奖，佐田想利用李处长引出高扬，渡边让他多在老郑的身上下功夫。赵天龙见到王貌霖，王貌霖知道他为何而来，经过码头之事让他也铁了心，他只能跟着日本人干。

赵天龙希望王貌霖跟他去香港，但至少能保住那条命，但重新开始谈何容易，赵天龙不相信日本人，王貌霖坚持要和日本人合作。赵天龙已经尽力，他让叶三告诉陆玫，赵天龙感觉到上海滩越来越不太平。渡边看到赵天龙和王貌霖的谈话记录，他派佐田做好安保工作。

老郑经审讯供出上海军统站的联络点，王貌霖的突然消失让高扬和陆玫有些一筹莫展，他们准备找叶三帮忙。高扬发现情况不对，他撕下墙上照片后马上撤退，随即被人追杀，高扬奋力抵抗，陆玫等人听到声音后赶过去援助，高扬在打斗之中受伤，枪声也引来的军警的搜查，高扬砸开诊所找到工具取出身体上的弹头，但他的血迹留下在玻璃门上，听到外面声音后高扬假装晕倒，军警到后被他打晕，但特务还是跟了过去。

高扬在打斗中伤口被对手再次击中，陆玫和老马及时赶到，但老马被挟持后受了重伤，高扬和陆班急忙离开。佐田在军统联络站找到高扬没有烧完的照片，渡边派人通知陆伯名不要出门，但电话却没能联系上，陆伯名在车内被朱美云狙杀。渡边赶到时陆伯名已经死去，老马的牺牲让队员们增加了对日本人的仇恨。一个月后，老郑去联络点时知道高扬已经提前来了，两人相识多年，上峰还不知道老郑还活着，除了高扬，高扬清楚他曾出卖过自己，老冯求他不要把自己活着的事情告诉别人，高扬答应了。

高扬拿枪给老郑让他自己了断，老郑开枪自杀。叶三通过特殊关系无意中打听到王貌霖的住处，从日本宪兵队到那里很近，高扬知道王思敏的特使来上海之前是不会上王貌霖出去的。佐田发现狙击陆伯名的狙击点，他很想和朱美云过招，渡边猜出王貌霖的行踪已经暴露，他命佐田以狙击手的想法做出刺杀方案。朱美云选择了超远距离狙击，码头上的目标中枪后倒下。