赵非为救孟香兰心切，竟瞒着陆玫高扬等人，带领潘大叶的人手将张运才偷偷带走。来到交易地点，潘大叶早已守候一旁，当“张运才”摘掉面罩的一刻潘大叶才知道上了高扬的当，原来高扬早已看出赵非的不对劲，便将计就计与自己带上面罩假扮张运才前来交易。随后潘大叶被制服，只能乖乖打电话给小野说拿孟香兰来交换张运才。聪明夫人小野一听便知道潘大叶计划已经失败，他决定将计就计带大批人马前来企图将高扬等人一网打尽。小野押着孟香兰赶到，交换人质之际，小野拔出手枪，不明真相的孟香兰为高扬当下子弹。双发激烈交火，高扬等人处于劣势，此时陆玫体妞儿朱美云赶到，小野等人仓皇撤退。赵非扑上前去抱着孟香兰尸体失声痛哭，并发誓要杀掉小野为孟香兰报仇。

事后陆玫强烈指责了高扬擅自行动的行为，高扬愧疚不已。另一方面渡边为了逼张运才自投罗网，竟然卑鄙地抓获了张运才的老母亲。此时陆玫也在苦心劝解陈晓蓉以任务为重，能够接近小野套取情报……

狡猾的渡边以张运才母亲的名义在租界报纸刊登寻儿启示。心系老母亲的张运才偷偷溜出，跟渡边打电话约定在戏院用自己换回老母亲。得到消息的陆玫高扬决定赶赴戏院营救张母。戏院里，张运才扮成唱戏演员唱了一出四郎探母，最后母亲认出了儿子，正欲上前之际张运才把枪自杀。小野气愤不已当场枪杀了张运才母亲，场面大乱，随即巡捕赶到，将众人押回巡捕房。此时戏院角落陈晓蓉闪身而出，她目睹了小野残忍杀死张运才母子的行径，下定决心帮助刺梅小队执行任务。

张运才存放秘密文件的密码箱装有自毁装置，渡边不敢贸然强行打开，于是来到美租界外董弗兰克办公室，要求弗兰克利用自己外董的权利释放提篮桥监狱中的保险箱大盗史密斯，为的是借史密斯打开保险箱。怎料一副高傲派头的弗兰克根本不把渡边放在眼里，当即将渡边赶出办公室。渡边打算采用其他办法去带走这个史密斯。另一方面，高扬陆玫等人也得知了史密斯的信息，他们也把下一个任务的目标锁定在这个提篮桥的犯人身上……

陈晓蓉开始主动约见小野，令小野感到欣喜不已。很快两人似乎又回复成一对情侣。此时的赵非满脑子只有为孟香兰报仇，他趁高扬不备，偷偷拿了高扬的手枪跑去刺杀小野。碰巧碰见陈晓蓉与小野在一起出入，赵非不由多想扣动扳机，陈晓蓉却为小野档下了子弹。这次刺杀事件反而让小野对陈晓蓉深信不疑。而老奸巨猾的渡边并不能轻易相信陈晓蓉的身份以及动机。

提篮桥监狱是当时的远东第一大监狱，戒备十分森严，在监狱内高扬，叶三和赵非与小野，潘大叶和吴阿四两活人搅在一起，都为了试图接近史密斯，史密斯作为重犯是被单独看押的。高扬和小野方面各自拟定了周详的计划，准备劫持史密斯一同越狱。小野等人买通了狱警，赶在高扬前头一步与史密斯接洽，史密斯仿佛也答应了小野的计划。监狱外，渡边派秋子利用姿色去接近好色的弗兰克以求更多有利条件，怎料却被陈晓蓉抢先一步，弗兰克被陈晓蓉迷惑的神魂颠倒，秋子本来就反对哥哥和这个中国女人来往，这一切更让她义愤填膺……