故事从中国唐朝的贞观年间开始。 唐太宗李世民正在教场中驯服烈马。有一匹烈马叫啸腾越，太宗身旁竟无一人可驭。此时女眷中有一人挺身而出，说自己可驯服此马，但要太宗给她三样东西：一是马鞭，二是铜锤，三是利刃――初驯不服者用鞭，令其震怵，再驯不服者用铜锤，击其头颅，三驯不服者即用利刃，断其喉咙。 莺语一出杏唇，满场文武皆惊。 太宗定睛看去，说话的是他的才人，名叫武媚娘。 入宫数载但一直未能得宠于君王的武媚娘于是来到了太宗身边。 太宗年高体病，武媚娘侍奉在太宗左右，结识了太子李治，就是以后的高宗。 太宗令太子每隔一日入朝听政一次，朝罢即入内侍病于太宗榻前，与武媚娘接触日渐增多。太子对聪明伶俐的武媚娘神不守舍，武媚娘独有的言谈话语深深浸入太子的心扉，但囿于宫闱之禁，两人只能情在眉目。 太宗不久人世，思忖再三，将大业交给了太子李治，任命他的重臣长孙无忌和褚遂良为辅政顾命大臣，随即撒手人寰。 李治即位，是为唐高宗。而武媚娘此时却陷入极度苦闷之中。 依唐律，属于皇帝的女人在皇帝去世以后，未育过的一律出家为尼。武媚娘属后者，她跟在一队浩浩荡荡的女人后面出了宫禁，住进了长安郊外的感业寺。

尼姑的生活不仅枯燥乏味，而且险象频生，这些人的生命已毫无存在的价值，颇有任人刀俎之状。武媚娘天天盼着有重返人世，再睹天颜的那一天。 机会终于到来了。高宗李治要为父亲还愿，顺便到感业寺看望一下父亲过去的女人们，在高宗心里，主要是要找到武媚娘。 消息传来，感业寺里一片忙碌。武媚娘暗嘱自己，决不能放过这一辈子里重见天日的唯一机会。但感业寺里的尼姑已经有好几百人，在那么多人中让皇帝一眼看到不是件容易的事。主持分派事务的时候，只有喂马的活计又脏又累，没人愿意去，武媚娘站了出来，应下了这件女人们并不擅长的事情。 高宗圣驾来到感业寺，在看上去毫无二致的尼姑中扫视，没有找到武媚娘。他为父亲上完香，在寺院中闲走。马群之中一位尼姑映入他的眼帘，他认出那就是武媚娘。高宗和武媚娘两情相悦，武媚娘求高宗把她接出感业寺。 高宗很为难。他不能随便接回他父亲的女人。武媚娘只能与高宗泣别。 宫里，王皇后和萧淑妃争宠暗斗。王皇后知道了高宗在感业寺与武媚娘相见的事情之后，立即觉得武媚娘一定能成为自己和萧淑妃争斗之中的一张胜券。她不但不阻拦高宗私会武媚娘，还暗暗叮嘱主持允许武媚娘戴发修行。 时光瞬过，武媚娘青丝已盈。高宗下诏，言武媚娘修行已满，已重获再生。他亲自来到感业寺，将武媚娘接回了宫中。 武媚娘新的一生开始了。

重新入宫以后，武媚娘被安排在王皇后身边做侍女，身份虽然低微，但在高宗眼里，她已经是艳压群芳了。 宫里王萧二人的明争暗斗，全被武媚娘看在眼里，记在心中，她小心谨慎，如履薄冰。大儿子李弘出世了，这给武媚娘带来了命运的转机。高宗对她深宠有加。但随之而来的，是王皇后和萧淑妃面对日益失宠之势而结成的联盟。 武媚娘处处留心，善待宫中所有的人，她的和善与王皇后萧淑妃的跋扈形成了鲜明的对照，人们越来越喜欢这位既美丽聪慧又善解人意的武媚娘了。 王皇后未曾生育，无后的情况使她感到自己的地位暗伏着危机。她先是收庶出的皇子陈王忠为义子，然后和两位顾命大臣长孙无忌、褚遂良一起，力劝高宗立陈王忠为太子。而萧淑妃一直盼着高宗能立自己的亲生儿子素节为太子。到底立谁为太子，高宗身边波澜四起，后宫纷争令人眼花缭乱。 后宫的争斗越激烈，高宗越想找到一个清静之处，躲开令人心烦的是非，于是武媚娘的寝宫就成了他每夜必至的去处。武媚娘不仅使他身心愉悦，而且对朝堂之上的是是非非有一番独到的见解，更使高宗如获知音。 高宗想封武媚娘为昭仪，地位仅在王皇后和萧淑妃之下。但武媚娘是先帝的女人，对她进行加封要顶住很大的压力。长孙无忌等人老谋深算，他们看出了皇帝心里的隐秘。长孙无忌先请高宗封武媚娘为昭仪，同时提出类似交换一样的条件――请立陈王忠为太子。在高宗准奏的同时，萧淑妃彻底失落了。 武昭仪把这一切看在眼里，沉着应对。她知道自己已在风口浪尖之上，不管自己愿意不愿意，她都已经被卷进了后宫你死我活的争斗之中。她一面竭力侍奉着高宗，一面对眼前频生的险象处处留心。