彭德怀亲临磻龙视察阵地，部署作战。我军集结完毕。

敌167旅旅长李昆岗认为磻龙工事坚固，易守难攻，来者不是共军主力部队。

磻龙主阵地集玉峁是双方争夺的焦点。独立营担任主攻，敌人火力密布，防守严密，我军伤亡很大。宁金山表现勇敢，令人刮目相看。

张玉峰看到集玉峁共军攻势猛烈，认为是共军主力。李昆岗不以为然。张玉峰擅自令苗真给胡宗南发报，请求救援。李昆岗受到胡宗南的责备，大怒。张玉峰负气告别苗真，带人上了集玉峁。

集玉峁外壕，独立营被压住前进不得。周大勇命令战士抬着木版发动了一次次攻击。

彭德怀命令部队停止进攻来到下面了解情况，征求作战方案。恰巧遇见机枪手大个子和李大旺比荷包。彭总严厉批评了他们。

周大勇提出“对壕作战”方案被彭总采纳了。彭德怀下了死命令，天黑前一定要拿下集玉峁。

总部命令天黑前一定要拿下集玉峁。惨烈的战斗再次打响。各部队组成冲锋队一批一批冲上去，老炊事员孙全厚不幸牺牲。

集玉峁陷入重围，张玉峰疯狂地端起机枪扫射。李昆岗急忙向胡宗南请援。苗真来到旅部失去理智要李昆岗把张玉峰接回来。

敌机增援，敌人顽抗。部队一次次进攻受挫，彭德怀深知退却的后果，命令部队不惜一切代价拿下集玉峁。

激烈的战场上，李大旺与巧花偶然擦肩而遇，俩人呼唤着对方，又投入战斗。

独立营的战士冒着枪林弹雨一批一批往上冲。

集玉峁终于被攻下。

战斗结束了。夕阳如血，彭德怀面对国共双方战士的尸体，百感交集。他发现了独立营机枪手大个子血染的荷包，目光投向远方……

苗真万念俱灰，拒不投降，掏枪自杀，被周大勇挡住。子弹击中了小成子子。

毛泽东认为磻龙大捷，稳定了陕北的局面。东北我军正在计划发动夏季攻势，形势乐观。山东局面比较复杂。

磻龙失守，蒋介石内心惶恐，与陈诚商议，调陕北一部分兵力支援东北敌军。

孤胆英雄熊向晖对着镜子碰杯祝贺胜利！

而胡宗南此时正掏出毛泽东留给自己的条子，一筹莫展。

善良如父的孙全厚的死让独立营战士们悲恸不已，大家吃不下饭。周大勇强忍泪水，咬下一口馒头，命令大家吃饭。

宁金山告诉周大勇和王成德自己的弟弟在战俘营。周大勇批准他去看宁二子。

苗真自杀未遂，谢芳苓请求院长，把苗真交给她负责。

宁金山兄弟相见，抱头痛哭。宁金山劝弟弟跟自己参加解放军。

盛文告诉胡宗南内J可能是熊向晖时，胡宗南简直不相信自己的耳朵。为了自己的政治生命和军人荣誉，胡宗南决定熊向晖立即出国。

周大勇对自己的教导员逐步了解，俩个人推敲着战场报告。

游击队里，李老汉挂记着谢芳苓；独立营里，战士们也挂记着谢芳苓。他们都想去野战医院探望谢芳苓。

彭德怀拿出大个子的荷包，缅怀牺牲的战士们，沉痛的告诉王政柱，要记住这些牺牲的战友。