彭德怀亲临青化砭，慎重周密地制定了伏击歼敌的计划。敌人主力往安塞方向移动，彭德怀决心吃掉敌人的侧翼敌31旅。独立营接到上级指示，立即行动。二纵负责扎口袋，独立营被安排在口袋口的位置。占领延安，志得意满的胡宗南看到了毛泽东留下的“胡宗南到延安，势成骑虎。进又不能进，退又不能退。奈何？奈何！”的纸条十分轻蔑。而深入虎穴的熊向晖却是另一番滋味。春寒料峭，设伏一天的部队忍饥挨饿，但是敌31旅没有来。彭德怀经过思考，命令部队继续设伏。游击队长李玉明让父亲李老汉带着儿子拴牛送谢芳苓过黄河找总部医院。

敌31旅搜索队过来。口袋前沿的部队十分紧张。李老汉三人眼看与敌遭遇，被独立营的战士叫住。敌人搜索队继续往前走，李老汉毅然站起来，谁知道他的孙子拴牛也跟了上来。爷孙俩人引开了敌人。敌31旅进入了我军的伏击圈。遭伏击的敌人恼羞成怒，开枪打死了拴牛，把李老汉踹下悬崖。初战告捷，极大鼓舞了士气。更加坚定了毛主席留在陕北，拖住敌人，减轻我军其他战场压力的决心。战斗结束，周大勇给独立营报告战况，谢芳苓决心留在独立营找到李大爷。一个女人留在野战部队，周大勇认为是王成德招来了谢芳苓，给自己添乱，叫王成德想办法送她走。这当头一棒，叫胡宗南谨慎起来，决定采取方形战术。王成德写着日记，李大爷爷孙用生命掩护自己的部队，让他感到人心的向背，战争的结局……

占领延安，蒋介石犒赏胡宗南等将士，同时大造舆论，准备组织中外记者团到陕北采访，以便在国际国内大造声势。夺取了一座空城的胡宗南抓耳挠腮，急忙布置政治部主任王超凡搞假战俘营，并找了一个人，假扮共军旅长，导演其大骂国民党、蒋介石。敌人发现了延安保育院的孩子，胡宗南大喜，认为抓住这些中共领导人的子女，必能动摇我军军心，锉我锐气，立即严令部队抓捕。3月

26日，中央政治局召开会议，毛泽东毅然决定中央留在陕北继续指挥全国战场，与陕北军民并肩牵制并消灭胡宗南。刘少奇等组成中央工作委员会到山西进行中央委托的工作。情况紧急，独立营奉命去解救孩子。急行军中，谢芳苓体力不支，王成德命令小成子和李大旺保护谢芳苓。独立营终于到达指定地点，周大勇带一部分战士阻击敌人，王成德带一部分战士保护着孩子们向另一个方向转移。李大旺带着小成子和谢芳苓抄小路上了一个山头，突然发现王成德他们迎面有一股敌军正在急行军。李大旺急中生智，站在山头开枪，唱起了信天游。交战中，一个孩子遗落在敌我双方阵地间，谢芳苓冒着生命危险救出了孩子。危机时刻，李玉明带领游击队从敌人后面打来，两军兵合一处，击溃了敌人。敌人方形战术，合而不分，难以集中优势兵力消灭。