康队长介绍万署长与潘天雄相识，潘天雄急需一批装备抗日杀敌，万署长却不给潘天雄半分面子，拒绝了潘天雄索要武器的要求。

潘天雄没有死心，提议邀请报万署长吃饭，万署长接受了潘天雄的邀请，晚上与潘天雄见面，潘天雄准备了一些古董，送给了万署长。

万署长得到古董非常高兴，入座之后夸赞香玉和妙玉长得漂亮，随后提出到潘天雄住处吃饭，言外之意欲与香玉姐妹同床共枕。

香玉听出了万署长的话外音，代表潘天雄同意了万署长的提议，万署长兴奋不已，带上古董离开酒楼，先回住处洗澡。

潘天雄本想送古董讨好万署长，再向万署长索要武器，他没有料到万署长贪得无厌，得了好处还不满足，又打起了妙玉姐妹的主意。

万署长在回家路上交待手下购买假古董，然后污蔑潘天雄送假古董行贿，如此一来，万署长既维护了自己清廉的形象，又私吞了真古董，可谓是一举两得。

万署长派出手下拜访刘湘，他的手下出示假古董，状告潘天雄用假古董收买万署长，刘湘面对铁证不便偏护潘天雄，同意择日亲审潘天雄。

入夜，康队长上门寻找潘天雄，潘天雄正在客厅与一个手下下棋，丝毫没有因为即将被公审而忧心，康队长透过布帘注视潘天雄片刻，转身悄悄离去。

刘湘为首的国军长官公审潘天雄，万署长睁眼说瞎话，一口认定潘天雄赠送假古董行贿，潘天雄早就防到万署长血口喷人，在赠送真古董的时候让手下藏在暗处拍照，所有真古董全部拍了下来，负责审讯的军官们见相片中的古董与假古董果然不一样，终于意识到万署长在陷害潘天雄。

万署长做贼心虚，转移话题，谈到潘天雄扣押武器的事情，潘天雄坦承自己扣押武器是逼不得已，他的部队装备落后，假以时日上阵杀敌，十之八九败给日军。为了保家卫国，他只能私自扣押兵工署的武器。

庭审结束，潘天雄洗清了自己的冤屈，获得蒋介石召见，蒋介石表示会惩治万署长，罚万署长闭门思过。

万署长乘车回家，得意洋洋与手下谈起庭审结果，虽然他被罚闭门思过，其实没有受到任何影响，只是走走表面形式罢了。

妙玉为潘天雄愤愤不平，潘天雄讨回了公道，万署长却没有归还古董，妙玉决定想办法为潘天雄夺回古董。

万署长在其位不谋其职，整天吃喝玩乐，平时还经常去风月场所p娼，染上了见不得人的疾病。

妙玉暗中跟踪万署长的副官，其副官乘车出门，前往一家药店购买药物，妙玉猜到万署长得了性病不敢到大医院诊治，所以才派副官到药店买药。

为了引诱万署长上当受骗，妙玉在副官驾驶的汽车车头放了一张神医广告，写上地址，引诱副官上当。

副官买完药从药店走出来，发现车头上的广告，驾车回府替万署长去道观寻找神医。妙玉扮成神医在屋内治病，香玉在屋外扮成患者，营造妙玉医术高明生意兴隆的假象。

副官站在门外顺着门缝往里观瞧，妙玉假装为一个患者治病，片刻功夫便宣布患者疾病痊愈。

副官被妙玉的医术折服，晚上带领万署长到道观找妙玉治病。妙玉背对万署长，指出万署长患了性病，下体时常化脓，小便经常有剧痛感。

在万署长的哀求下，妙玉引诱万署长服下放在桌上的药丸，随后转身摘下胡须，露出真容恐吓万署长，谎称桌上的药丸是毒药。

万署长吓得魂不附体，在妙玉的要求下让副官回府带来潘天雄赠送的所有古董，妙玉得到古董与香玉离去，扔下解药给万署长。解药其实是一团狗屎，万署长服下狗屎，看清纸上写的内容，方知自己吞下的是狗屎。

卢厅长带领徐处长卖q支弹药给潘天雄，船上装有数万枪支弹药，潘天雄拿出支票给徐处长，支票上的钱还不够，徐处长说一不二，提醒潘天雄还差十万元没有支付。

潘天雄已经拿出全部家当，没有多余的闲钱，徐处长不讲情面，不肯给潘天雄赊账购买武器。

香玉赶了过来，送上卖掉古董的五十万支票，潘天雄把支票交给了徐处长，付清了购买武器的全部款项，心中不免有些愤慨，讽刺徐处长是势利眼只认金钱不顾国家存亡。

潘天雄购买武器用于上战场抗日杀敌，武器已经全部到手，他没有再做停留，带领数万人马浩浩荡荡往战场上赶去。

夏老师目送潘天雄离去，一脸敬佩，向着乘船离去的潘家军抱拳行礼，赞赏所有战士是铁骨铮铮的爱国好汉。

潘天雄带兵离开四川，北上抗日。康队长临时接到命令，在半路上拦下潘天雄，出示国军高层发来的电文，命令潘天雄挥师山西。

潘天雄改变行军计划，往山西方向赶去，战士们斗志昂扬，晚上安营扎寨休息，潘仁杰秘密加入潘家军，没有跟舅舅大发打招呼，大发不知道潘仁杰也在队伍中，晚上视察营地与战士们谈笑风生。

一些战士等不及想赶到山西杀敌，大发提醒众人还需三四天功夫就能赶到山西。

潘天雄在前往山西的路上经过武汉，看望在前线督战操劳过度患了重病的刘湘。在疾病面前，任何人只有俯首称臣的份。昔日生龙活虎的刘湘一副病怏怏的模样，躺在床上已经无法起身。

潘天雄忍住心中悲痛，握住刘湘的手腕，刘湘声音微弱叮嘱潘天雄必须打败敌人才能返乡。

潘天雄眼含泪水向刘湘行了一个军礼，大发亦眼泪横流行军礼，刘湘患上重病依然不忘保家卫国，其爱国情怀令人敬佩。不久之后，刘湘病重身亡，一代国军将领就此陨落，令潘天雄唏嘘不已。

驻守在山西的日军密切关注潘天雄行军动向，潘天雄不日之后即将抵达山西，将与日军展开较量，饭岛与潘天雄有过节，对其充满仇恨，摩拳擦掌做好与其做战准备。

山西境内的十九路军与日军即将开战，王军长得知潘天雄率领的川军即将赶来支援，喜出望外召集部属开会。