1935年3月，川陕根据地的红四方面军强渡嘉陵江，前往川西北与中央红军会合，蒋介石集结了三十万川军分六路进行阻挡，其中有一路来到九龙山，而恰 恰这时，九龙山的土匪却多了起来。闹得当地百姓人心惶惶，不得安宁 。

活跃在九龙山的土匪神出鬼没，专劫男人。黄县长带领当地富户拦下路经县城的川军司令潘天雄，命人抬上一筐包着红纸的大洋，请求潘天雄为民除害消灭九龙山的土匪。

潘天雄在黄县长的邀请下移步黄府，从黄县长嘴中得知九龙山由一支女土匪占据,痛快地收下了黄县长赠送的大洋，关闭电台，与上级暂时停止联系，打算带兵攻打九龙山。

时值国共两军交战时期，国军高官田军长向总部发出支援，川军剿匪总司令刘湘联系不上负责支援田军长的潘天雄，猜到潘天雄很有可能关闭了行军电台。

支援田军长迫在眉睫，刘湘命令下属发送电文给潘天雄，如果潘天雄没有如期赶到嘉陵江支援田军长，刘湘决定处决潘天雄。

马来财是远近闻名的大财主，方圆数里的财产都在马家名下，九龙山的女土匪劫持马家一个家丁，决定向马来财索要数万大洋。

九龙山的女土匪由妙玉、香玉姐妹两人领导，两人乔装打扮下山送信给马来财，让马来财准备好赎人的大洋，凑巧遇到马家家丁马五欺负摆摊的孙二娘。

妙玉与香玉虽是土匪出身，却嫉恶如仇是非分明，姐妹两人联手教训了马五一顿，离去之时送了许多大洋给孙二娘，叮嘱孙二娘拿着大洋另谋高就。

穿着西服扮成男子的妙玉姐妹引起了潘天雄的注意，潘天雄慧眼识人，一眼识穿了姐妹两人的真实身份，决定来个瓮中捉鳖收服姐妹两人。

马来财为富不仁，欺男霸女，宴请潘天雄之时压迫穷苦人家，潘天雄看在眼里怒在心中，因要引诱妙玉姐妹现身，他压住心中怒火与马来财入席吃饭。

妙玉姐妹现身，替天行道开枪打死了马来财，潘天雄趁机唤出埋伏在高墙上的士兵，数十把步枪对准了妙玉姐妹两人，两人成了瓮中之鳖插翅难飞。

潘天雄不费一兵一卒活捉了姐妹两人，心情悦快，吩咐手下人把马来财的财产全部分给劳苦大众。

妙玉姐妹杀掉祸害一方的马来财，潘天雄没有惩治姐妹两人，而是暂时软禁两人。

黄县长见色起意，将马家二十个姨太全部领回家中，被大老婆教训，脸上伤痕累累，狼狈不堪，上门向潘天雄述苦。

潘天雄数落了黄县长几句，将注意力转移到妙玉姐妹两人身上，两人落网之后，潘天雄派出手下上山遣散了其余女土匪。妙玉姐妹成了光杆司令，已经没有后路可走。

潘天雄提出娶姐妹两人为妻，遭到拒绝，宽宏大量放走了姐妹两人。

国军与红军做战失利，潘天雄贻误战机，再加上被人污蔑，背了黄县长霸占二十个姨太的黑锅，被刘湘撤除了川军司令职务，这还不算，刘湘在军委主任道刚的建议下打算处决潘天雄。

妙玉姐妹返回九龙山，山寨已被大火焚烧，曾经住了数十人的山寨人去楼空，冷清凋零，妙玉心有不甘，打算东山再起。香玉厌烦了东躲西藏的日子，劝说妙玉不要再做土匪。

红军又有大动作，即将在距离茂县不远的县城汇合，女子独立师团连长黄英带队往汇合地点赶去，指导员易敏伴其左右，两人身后跟随长龙一般的队伍。

刘湘为了阻止朱毛红军会师，决定重新任用已被撤职的潘天雄。妙玉姐妹因山寨被毁无路可去，上门投奔潘天雄，得知潘天雄已被撤职，姐妹两人懊恼不已。

刘湘忽然上门造访，宣布潘天雄恢复官职，带兵阻拦朱毛红军会师，潘天雄踌躇满志安置了妙玉两人，吩咐手下选两套合身的军装给两人穿上。

潘天雄恢复职务之后进山堪查地形，做好进攻红军基地的准备，此时，一手下神色慌张跑了过来，称目睹妙玉姐妹两人离开队伍，往红军驻守的山区走去。潘天雄闻言吃了一惊，以为姐妹两人想投奔红军。

红军推崇人人平等，妙玉与香玉早有耳闻，两人穿着笔直的军装，沿着山路往红军驻地走去，打算一睹传说中的红军队伍风采。

龙门山是红军驻守的地区，八路军妇女师团的指导员易敏在山中采摘植物，被妙玉姐妹擒获。

潘天雄在姐妹两人的带领下进山找到被绑在树上的易敏。易敏生得年轻漂亮，容貌不在妙玉姐妹之下，潘天雄却对易敏毫无兴趣，命令妙玉姐妹放掉易敏。

特派员康队长视察潘天雄领导的军队，潘天雄带领康队长进山参观阵地，战士们正在山中热火朝天布置阵地，康队长非常满意，夸赞众人斗志昂扬，相信众人定能战胜红军。

潘天雄表面上与红军斗争，其实心中对红军充满友好，红军装备力量不如国军，弹药粮食紧缺，潘天雄想出了一个妙计，打算利用油桶藏放大量大米，瞒天过海送给红军。

不久之后，红军与国军在龙门沟一带对阵，国军驻守在高坡上，居高临下向红军发动进攻。指挥作战的潘天雄命令部属往坡下滚动油桶，许多油桶滚下土坡，落入到红军的阵营内，冒出火焰倒出许多大米。

油桶倒出大米，这可是天大的好事，红军领导立时乐了，猜到潘天雄名为与红军对战，实则在给红军送大米，解决了红军紧缺粮食的燃眉之急。

潘天雄送完油桶给红军，带领主力部队离去，故意留下少量部队与红军作战，做做表面功夫，免得被高层怀疑。

天下没有不透风的墙，特派员康队长接到情报，怀疑潘天雄故意败给红军，决定找到证据再问责潘天雄。

潘天雄领兵无方败给红军，国军高层为此震怒，蒋介石发下文书，降了潘天雄的职务，跟随潘天雄南征北战多年的士兵们愤愤不平，打算罢战抗议上级降潘天雄的职。

蒋介石并没有打算只降潘天雄一级军职，接二连三连降潘天雄十级军职，这还不算，蒋介石传唤潘天雄前往成都,交出所有兵权。

潘天雄连降十级已经成了小官，出发之前，他向跟随多年的一个部下道别，希望以后还有机会与部下相见。此去一别，两人极有可能再也没有见面机会。