王豹公到j院买春的新闻登上报纸，引来全国上下一片哗然。康队长将王豹公唤至身边，一顿训斥。王豹公冤屈交加，称被潘天雄陷害。

潘天雄在涪江虽然收获民心，但实力依然薄弱，带兵打仗光凭一时之勇万万不行，还需足智多谋的参谋相助。潘天雄亲自上门拜访正给学生们上课的夏老师，毕恭毕敬尊称其为夏公。

易敏一行人只觉百思不解，夏老师身份平平，何德何能获得潘天雄重视？众人有所不知，夏老师身世显赫，早在满清时期参加革命做了大官，后来又解甲归田不问世事，利用平生所学当了一个老师，为学生们传道解惑。

潘天雄欲将夏老师网络到旗下，夏老师年事已高无心再投身于革命事业，婉言谢绝了潘天雄的好意。

潘天雄无奈之下辞别夏老师，带上随从坐车前往成都，打算向刘湘索要兵权，巩固自己的实力。妙玉一反常态跟随潘天雄一起出行，潘天雄还不知道妙玉背负血海深仇，以为妙玉只是想进大都市开开眼界。

多年以前，妙玉随父母出征，父亲与敌交战兵败如山倒，将希望寄托在刘湘身上，刘湘因被袁世凯收买，迟迟不出兵支援妙玉父亲，妙玉被几个战士送走，在离开战场的路上亲眼看着父母倒在枪林弹雨中。

后来妙玉被送到峨眉山，习得一身好武艺，始终忘记不了父母遇难的情景，将刘湘视为不共戴天的仇人。

一行人乘车披星戴月赶到成都，妙玉下车之前向潘天雄说出自己的经历，潘天雄非常同情妙玉，叮嘱妙玉不能杀掉刘湘。日本人正在入侵中国，妙玉如果杀掉拥兵一方的刘湘，无形中等于为日本人除去一大威胁。

在国家大义和个人恩仇面前，妙玉选择了前者，跟随潘天雄进入刘府，见到了害死了她父母的刘湘。

刘湘从潘天雄嘴中得知涪江民众造反，决定调派六支民团兵力给潘天雄，六支民团兵力等同于一个旅，潘天雄摇身一变成了旅长。

康队长查出易敏是红军妇女团指导员，要求潘天雄交出易敏。刘湘并不反对潘天雄收留红军，但也不支持潘天雄与红军混在一起。

妙玉的身份引起刘湘怀疑，每次与妙玉对视，刘湘就会感觉到妙玉眼中深深的仇恨，他数落潘天雄死了老婆饥不择食，随随便便就找一些行为异常的女人做小老婆。

距离涪江不远的武陵镇即将迎来一场浩劫，活跃在涪江的一伙人数上千的土匪正往武陵镇赶去，为首的老大人称熊大锤，名号听起来威风霸气，真名字却让人大跌眼镜，叫“熊八妹妹”。

熊大锤有别于无恶不作的土匪，对待女人非常尊敬，逼着手下人见到女人就称母亲。武陵镇随着土匪到来人心惶惶，许多民房被土匪纵火焚烧，熊大锤要求百姓们交出值钱的财物，政府已经免去涪江一带百姓的税务，熊大锤认定百姓们个个都是有钱人。

土匪攻打武陵镇的消息传回涪江，易敏顾不上等侯潘天雄归来，骑着骏马赶到武陵镇，面无惧色持枪与熊大锤对峙。

熊大锤得知易敏是潘天雄的下属，同意放过所有百姓，把易敏押为人质，向潘天雄索要赎金。潘天雄不久之前查封日本人的鸦片，还枪毙了黄县长，熊大锤认定潘天雄收缴了许多财物，打算让潘天雄交了赎金再释放易敏。

香玉提出随易敏一起上山，熊大锤求之不得，命令手下人连香玉一起绑架，数千土匪浩浩荡荡离开武陵镇，返回山上。

妙玉暗中跟随土匪队伍，在山中绑走了一个落单的土匪，返回潘天雄身边，将事情经过说了一遍。落单土匪在潘天雄面前谈起熊大锤的为人，称熊大锤为人正直仗义，潘天雄押着落单土匪与熊大锤见面，熊大锤有意表现一番，当众展示枪法，潘天雄的枪法更加高超，抬手一扣扳机便打落了戴在熊大锤头上的帽子。

与此同时，被软禁的易敏与香玉从房中逃了出来，看守的土匪还蒙在鼓中。

潘天雄在妙玉的陪同下上山会见熊大锤，不肯满足熊大锤的要求支付赎金。熊大锤来了火气，绑住潘天雄与妙玉，打算吓唬吓唬两人。

潘天雄身经百战见过大风大浪，面无惧色谈笑风生，劝说土匪们投奔他，一起保家卫国成就一番事业。

许多土匪动摇了心思，纷纷放下手中步枪，不肯听从熊大锤的命令，熊大锤气得暴跳如雷，却又拿众人毫无办法。

几个土匪七手八脚为潘天雄和妙玉解开绳索，潘天雄乐不可支，劝说熊大锤归降，熊大锤因手下都想投靠国军，成了光杆司令，无奈之下只得顺应民意，愿意跟随潘天雄，同时警告潘天雄必须善待众人，否则他必会造反。

数千土匪转眼功夫被收服，潘天雄扩大了实力，心情悦快与熊大锤喝酒庆祝，整个山寨响起杯碗碰撞的声音，众人喝酒吃菜热闹非凡。

康队长莅临涪江，再次要求潘天雄交出红军指导员易敏，易敏正在暗中与同伙联络，她还不知道自己正被香玉监视。

螳螂捕蝉，黄雀在后。香玉监视易敏之时，被妙玉发现，妙玉将香玉拉到一处废弃房间，一番追问，识破了香玉的底细。香玉当年上九龙山投奔妙玉，其实是受到康队长的指使，她的真实身份是康队长身边的特务。

康队长本想将香玉安插到红军陈营中，因潘天雄清剿九龙山的土匪，香玉阴差阳差投奔了潘天雄。几经辗转，香玉终于投奔了红军，暗中为康队长提供情报。

康队长来涪江打算带走易敏，香玉因与易敏产生友情，谎称易敏只是红军一个小班长，并非指导员，同时向众人讲述自己受康队长指使做卧底的经过。

康队长见香玉背叛他，恼羞成怒带香玉回重庆，接受组织严惩。不久之后，重庆战况紧急，上级命令潘天雄前往重庆支援康队长。

潘天雄因与康队长不和，不打算去重庆，妙玉意识到是去重庆搭救香玉的好机会，提醒潘天雄必须去重庆。