熊大锤带兵往日军营地赶去，饭岛没有与熊大锤的部队硬碰硬，而是命令全军上下迅速撤退，留下了许多炊具，营造出怆惶逃走的假象，麻痹熊大锤的部队，待来日再找机会卷土重来。

熊大锤带队进入日军遗弃的营地，发现营地内扔弃着许多炊具，欢天喜地命令手下人拾走所有炊具，返回黎城，向潘天雄讲述出战经过。

潘天雄非常了解饭岛的为人，饭岛诡计多端绝不可能轻易撤退，潘天雄猜测饭岛打算麻痹国民党军队，侍机打突袭战。

熊大锤出征之前曾与香玉定下赌约，如果他毫发无损从战场上归来，香玉就得在他脸上亲一下。香玉愿赌服输，迅速在熊大锤脸上亲了一下，熊大锤嫌香玉亲吻速度太快，要求重来，香玉已经做出让步兑现赌约，不肯再亲吻熊大锤。

妙玉目送熊大锤离去，怀疑香玉对熊大锤产生了好感，以香玉的性格绝不会轻易轻吻异性。

饭岛带兵撤退数百里，潘天雄担心饭岛卷土重来，全军上下粮食紧缺，如果饭岛围城不攻，潘天雄的部队将会坐吃山空弹尽粮绝。

熊大锤提议找王军长要钱买粮，王军长曾在日军攻打黎城的时候龟缩在自家地盘，导致驻守黎城的士兵伤亡惨重，其中绝大部份士兵隶属潘天雄旗下。

潘天雄邀请王军长到黎城做客，暗中指使妙玉录下与王军长谈话的内容，王军长有把柄落在潘天雄手中，同意支付十万大洋给潘天雄。

饭岛接见同僚吉田，与吉田制定做战计划，饭岛负责佯攻黎城，掩护吉田绕开黎城，攻打距离黎城不远的长治。

潘天雄猜到饭岛的作战意图，决定带兵前往长治。王军长对潘天雄已是恨之入骨，得知日军已向黎城发动进攻，王军长幸灾乐祸，决定置身事外袖手旁观，不支援潘天雄的部队。

潘天雄已向王军长索要十万大洋，王军长坚信自己只要不派兵支援，潘天雄就是有百万大洋也没有机会花掉。

日军兵分两路，分别直指黎城与长治。潘天雄早就做好了反击准备，其手下埋伏在城外的树林中，出奇不意袭击从林中经过的日军，给日军带来沉重打击。

八路军与日军交战得到潘天雄的部队支援，浩浩荡荡直奔黎城而来，潘天雄来到城门口迎接八路军，为首的头领黄英向潘天雄表达谢意，潘天雄得知前部下二饼在掩护黄英撤退中遇难，神色肃穆引领八路军进城休息。

日军突袭黎城与长治的计划失败，饭岛返回后方大本营，被上级狠狠批评了一顿。

日军高层改变战略方案，将饭岛调往徐州，饭岛出发之前写了一封信给潘天雄，难以忘掉攻打黎城长治两城战败的耻辱，在信中向潘天雄约战，扬言日后定会卷土重来。

潘天雄待大发读完信件内容，哈哈大笑，决定等侯饭岛来日再战，他倒是非常想看看诡计多端的饭岛如何雪耻战败耻辱。

康队长邀请潘天雄在内的几个士官吃饭，聚会地点定在一家酒楼内，趁着潘天雄与王军长还没有到来，康队长征询先到的三个长官对王军长的看法。

王军长贪生怕死，屡次置与敌作战的潘天雄不顾，三个长官都对王军长充满不满，提醒康队长不能重用王军长。

王军长与潘天雄分乘汽车先后来到酒楼外面，潘天雄从车上下来，没好气地指责王军长屡次自保不与日军作战。

王军长对潘天雄已是深恶痛绝，决定在康队长面前参潘天雄一军。潘天雄在不久之前让出一座城镇给八路军，国共虽然联合抗日，但还没有发展到互送城镇的地步，潘天雄的行为属于亲共。

康队长问起潘天雄赠送城镇给八路军的事情，潘天雄称自己兵力不足，无法守护两座镇城，所以只能让出一座镇城给八路军。何况八路军的敌人也是日军，八路军坐镇后方保护潘天雄的背后，防止日军从后方偷袭。

王军长趁机发难，指责潘天雄送城镇给八路军是在通共，已是国军队伍的叛徒败类。

王军长在宴席上污蔑潘天雄亲共，潘天雄指责王军长贪生怕死不敢跟日军作战。王军长辩称自己怀疑潘天雄亲共，所以按兵不动。

康队长提醒潘天雄必须解释亲共原因，否则休想离开酒楼。八路军领导黄英只身一人赶了过来，拿出一张数万元的欠条，提醒潘天雄还未还钱给八路军。

潘天雄知道黄英在演戏，趁机捏造自己欠了八路军数万大洋的谎言，为自己亲共的行为开脱，他欠了八路军的钱，八路军进城向他要钱合情合理。

康队长怀疑潘天雄与黄英在演戏，因找不到有力的证据证明潘天雄亲共，康队长只得暂时作罢。

蒋介石担心潘天雄亲共，决定把潘天雄调往晋南，潘天雄因缺枪少粮，再加上还没有发薪饷给士兵们，他与蒋介石谈条件，要求蒋介石先送一批枪支弹药。

蒋介石同意了潘天雄提出的要求，潘天雄心情悦快与妙玉谈天说地，妙玉谈到了作战英勇的潘仁杰，希望潘天雄给潘仁杰升职。

潘天雄不想太娇惯儿子潘仁杰，妙玉处事公道，谈起潘仁杰在部队的表现，以他的表现做个营长合情合理。

在妙玉的极力劝说下，潘天雄同意安排营长给潘仁杰当。

潘仁杰当兵当习惯了，无意做官，妙玉做潘仁杰的思想工作，提醒潘仁杰要想发挥作战能力，必须当了官才有更多的发挥余地。

王军长不请自来，送了一张五十万大洋的银票给潘天雄，叮嘱潘天雄不要干涉阎锡山以后的所作所为，把自己当成观众就行，由阎锡山在台上演戏。

易敏得知潘天雄收了王军长给的五十万支票，担心阎锡山的目标是八路军，在抗日战争爆发前后，阎锡山一直对八路军怀有敌意，王军长应该是在阎锡山的指使下向潘天雄行贿，潘天雄得到了好处，以后就不便阻拦阎锡山与八路军作战。

街上人来人往，香玉发现有百姓在使用日语暗号交流，她立即意识到使用暗号的是日本人，当初她为康队长效劳，学过日本人使用的暗号。