黄子荣和宋鲁生坐马车去河神庙看看日本人究竟想干什么，在这马车上，他们改变了对彼此的称呼，显得更加亲近了。日本人十分嚣张，要在济宁城的石碑上面刻下中日亲善等极具讽刺意味的词。侯立人让石匠磨掉石碑上的其他字，杨春早挺身而出阻止，他反对石匠磨石碑，武田在他背后划了一刀，杨春早缓缓站起来继续护碑，武田气急败坏地让石匠磨杨春早。后来是杨子荣和宋鲁生将他拉走，这才让救了他一命。侯立人和赵长顺在街上遇到了老疙瘩（黄天行），他满身污渍，俨然是一个叫花子的模样。

侯立人和赵长顺将他带回吃东西，老疙瘩狼吞虎咽地吃完，一一回答侯立人的问题。侯立人以为他恨黄子荣，他抓住这个机会拉拢黄天行。黄天行犹豫了一会儿，到底还是答应跟着侯立人当汉奸。不久后，黄子荣也得知老疙瘩回了济宁，但这份欣喜很快被冲消殆尽，黄天行回到济宁，不但没回黄家，反而是去了保安队。赵长顺问侯立人是否真的要把黄天行收下，侯立人告诉他，正因为黄天行姓黄，侯立人才要收下他。保安队现在招不到人，如果黄天行为日军和保安队效力，那么就不怕没人来参加保安队了。

虽然黄天行不承认自己姓黄，可侯立人明白，黄天行自幼在济宁长大，就算他自己不承认他姓黄，但骨子里有些东西是改不掉的。黄子荣去保安队，想见老疙瘩，可出来的人告诉他，这里只有盖天行，而没有黄天行。黄子荣似乎明白了什么，落寞地离开。黄子荣去找查老三，俗话说一日为师，终身为父，如今老疙瘩不愿意见自己，或许查老三出面，老疙瘩会见他。黄子荣把话说完就走了，留下查老三若有所思。保安队刚组建起来，还没开始训练，就开始向日军索要军饷。

接连两个都打不过武田点名出列的另一个日本士兵，武田便打算只发一半军饷。黄天行就在此时站出来，将日本士兵打败，武田很高兴，不仅给保安队发了军饷，还任命黄天行为保安队副队长。查老三同黄天行见面，问他是否能脱下这身皮，黄天行拒绝，还说要顺势而行。查老三后悔自己教出他这么一个不忠不义的畜生，同他打了起来。黄天行是他教出来的好徒弟，早就青出于蓝而胜于蓝，他一拳将查老三打出血，查老三后悔不已，当初是他看错了人。

侯立人设宴庆贺黄天行高升，在酒楼里，黄天行碰巧遇到了麻三，黄天行说自己不离开了，在济宁跟着侯立人混一个官当，麻三也留了下来，跟黄天行一起当汉奸。春野邀请杨春早做日中亲善的儒学宣讲，杨春早不愿意。日本人走水路运一批东西，护卫十分森严，一片云认为那可能是军火，她打算带领飞鱼岛的兄弟将这批东西抢下来。

有人埋伏在水中，将日本人运送的物资抢到手，船被他们砸碎后，赵长顺立刻让大家都赶紧逃命。裘美琪在街上遇见两个欲对她行不轨的日本兵，宋秋鸣会日文，骗他们说裘美琪是武田大佐尊贵的客人，两个日本兵闻言不敢再放肆。另一边，赵长顺和黄天行、麻三逃出，赵长顺认为他们中间有奸细，而黄天行看着他，赵长顺立即要拿抢，被麻三阻止，黄天行眼疾手快地将他的脖子扭断，赵长顺瞬间就悄无声息地死了。麻三将赵长顺的尸体绑上石头，丢到河里去。而黄天行狠心，对自己手臂打了一枪。

武田大佐让人将宋秋鸣和裘美琪带上来，得知宋秋鸣在日本读过大学，他打算将宋秋鸣留下当宪兵队的翻译。宋秋鸣和裘美琪还没有回答，武田大佐就以裘美琪私自持有枪械威胁，宋秋鸣赶紧答应，然后将裘美琪拉走。侯立人认为宋秋鸣胆小，不会不来，但可能宋鲁生不会允许他来宪兵队当差。日本人的船被伏击之后，他们立即派兵增援，就在危险重重之际，一片云率飞鱼岛众人从日军身后出现，将这些人救了下来。对方带头的人摘下面罩，一片云发现他是丁老大，是一群抗日的英雄。

后来一片云拉走了大部分的军火，只留给丁老大两箱。此事被日军知道，武田十分恼怒，黄天行就在此时回来，武田将怒气发在他身上，黄天行赶紧说他们都被赵长顺骗了，赵长顺是奸细。春野确认黄天行手上的伤是真的，暂时相信了他所说的话。武田要打飞鱼岛，侯立人上前说飞鱼岛易守难攻，贸然进攻恐怕会损失惨重。虽然武田和春野相信了他所说的话，但黄天行知道，侯立人那里估计瞒不过去。宋鲁生和章云芳对于宋秋鸣是否要去宪兵队当差意见不一，最后让他们先去山里躲躲。

黄天行去找侯立人，跟他说了另一个更加让他信服的理由，他说赵长顺素来看自己不顺，这次更想借机栽赃嫁祸自己，而黄天行是为了自保才将他给杀了。侯立人似乎相信了，从明天开始，黄天行就接替赵长顺当保安队的大队长。宋秋鸣和裘美琪一大早想悄悄地离开，却不料被侯立人带人拦下，宋秋鸣只好去了宪兵队，裘美琪原路返回家。黄天楷忽然回到济宁，第一个去找的人是杨春早。他现在效命于国民党，他想让国共联手，他认为国共联手准能做成大事。

杨春早让他回黄家见黄子荣，一开始黄天楷很害怕，但最后还是跟杨春早去黄家。黄子荣的怒气在见到儿子跪下认错之后消失。杨春早说一片云是合作共同抗日的人选，黄天楷听从他的建议，上飞鱼岛探探一片云是否想要联合抗日。一片云为樱桃不平，自然没有和黄天楷见面，但黄天楷让人把信和东西转交给樱桃。当晚，樱桃就来黄家同他见面。得知黄天楷想联合抗日力量，看到他的委任状，樱桃相信了，她建议黄天楷说服黄子荣上飞鱼岛提亲，只要给一片云一个台阶下，抗日这事就成了。

黄天楷去求杨春早帮忙，杨春早不敢打包票，只能试试再说。

黄天楷去保安队见黄天行，却率先见到了侯立人。侯立人让他跟自己混，黄天楷不会再掉下同一个坑第二次，自然就拒绝了。黄天楷劝说黄天行回家，毕竟黄天行现在走的不是正道，黄天行没有接受他的建议，疏离地将他送走。杨春早在老夫人的墓前告诉黄子荣，当时老夫人将他叫进去，除了说听戏一事以外，她还将戒指交给自己，让他在合适的机会拿出戒指，让黄子荣与一片云在一起。黄子荣心里有一片云，杨春早问他，如果让他现在娶一片云，他是否愿意。

虽然黄子荣没有回答，可杨春早已经知道他的态度，于是他说明天就带黄子荣上飞鱼岛向一片云提亲。宋秋鸣回家拿换洗的衣服，裘美琪躲在门后用鸡毛掸子打宋秋鸣，宋秋鸣解释说自己在鬼子那里当卧底，一旦他们有什么风吹草动，他会第一时间知道。黄子荣和杨春早撑着提亲的旗子上了飞鱼岛，一片云心里欢喜，可却口是心非地让樱桃去告诉黄子荣说他们的缘分还没到，眼下最重要的事是打鬼子。杨春早提醒他，这是一片云给他出了一道题，答得好就能抱得美人归。

黄子荣走进屋里，将一片云抗在肩上带回了济宁。二叔和五叔同意他们成婚，黄子荣亲自把一片云的名字添上了黄家的宗谱。樱桃流在黄家做一些杂事，而一片云回飞鱼岛准备。保安队夜间集合出动，宋秋鸣写了情报，可还没来得及将情报送出去，就被武田大佐一并带去参加了今晚的军事行动。今晚的行动是夜袭飞鱼岛，剿灭飞鱼岛水匪。武田大佐手中有飞鱼岛的地形图，所以他才敢带兵出击。当时飞鱼岛众人正在喝喜酒，日本人的炮火猛地打进来，他们有备而来，三头鹰赶紧将一片云拉走。

第二天，黄子荣众人得知飞鱼岛遭到袭击，日本已经占据飞鱼岛，一片云下落不明。樱桃和黄天楷坐船回飞鱼岛，在秘密处找到了一片云和三头鹰。一片云恨极了武田，想找机会杀了他，黄天楷有一个主意。裘美琪因为宋秋鸣没及时传递消息而追着他打，宋鲁生得知，也骂宋秋鸣被打活该。后来裘美琪冷静了下来，和宋秋鸣发誓以后不会再打他。黄天楷猜测日军是冲着军火去攻打飞鱼岛的，樱桃说他们不会找到一片云藏起来的军火。黄子荣正在挖坟，一片云忽然出现了，黄子荣悬着的心终于放下。

一片云还有事要办，所以她现在暂时不会和黄子荣回去成亲，但她说好明天晚上与黄子荣在新房见。黄天楷和樱桃准备了马车和藏在下面的枪，在不久之后他们即将要行动，其实樱桃很害怕他们会死。武田按时到茶楼喝茶，一片云开始行动，却没想到日军早有准备。一片云没能得手，黄天楷和樱桃驾马车来接应她，途中一片云左肩中了一枪，马车缰绳绷断，三人瞬间摔下来，日军慢慢将他们围住，一片云三人的处境十分危急。