一片云和樱桃不仅陪老夫人过年，还下厨做了一大桌子菜。借着酒劲，黄老夫人敬一杯道歉的酒，这些年黄家亏欠她的实在是太多了。一片云到底还是把她们要辞行的事告诉了黄老夫人，她们准备要回东北老家，以后再见不知道是何年何月了。过年，裘大炮家放了几个炮，他想让裘美琪赶紧给他生个大胖孙子。黄子田和吴兴安回到济宁，带回黄子荣被判刑三年的消息，黄老夫人一听腿软倒下了。很快，省城的黄天楷得到奶奶病重的坏消息，他立即从省城赶回了济宁。

刚一回到济宁，他没着急回家，反倒是先去侯立人那儿待了一会儿，然后示意侯立人先去黄家探探。侯立人去到侯家一看，黄老夫人的确躺在病床上，病情看起来很严重，再加上看到有人把棺材抬进来，他料想黄老夫人估计熬不过这几天了，便如实将情况告诉了黄天楷，黄天楷马不停蹄往黄家赶。可他没想到，掀开被子一看，被子下躺着的人不是奶奶，而是二叔黄子田。黄老夫人从他身后出现，黄天楷明白自己被骗了，面对二叔的质问，他依旧不思悔改，将过错赖在别人身上。

黄老夫人彻底失望，让黄子田对他行家法，黄子楷被打得求饶，继而反抗，黄老夫人更加恼怒，亲自动手。黄天楷怕极了，反抗不止，如丧家之犬般逃出去，慌不择路地从阶梯上摔倒，侯立人和赵长顺赶紧带他离开。经大夫诊治，黄天楷的脚脖子断了，怕是要落下一些毛病。黄老夫人得知后，虽然痛心，却也知道黄天楷是罪有应得。后来黄天楷回到省城，听说肃贪的人将廖副主席给抓了，黄天楷自知大祸将至，还没治疗完，就从医院逃走了。他的秘书谭大林，被肃贪的人带走。

侯立人得到风声，跑去狱中让赵长顺守好口风，只要抓不到黄天楷，那侯立人就安然无事，等赵长顺关个三五年被放出来，侯立人还能再给他当官牵线。黄子荣冤屈被洗清，省里决定给黄子荣加官一级，让他来到省城接替黄天楷的位置。可是黄子荣拒绝了，他已经决定辞官回乡照顾年事已高的母亲。回到家后，黄子荣想把家里的牌匾摘下来，可老夫人不同意。杨春早问黄子荣为什么不继续当官，黄子荣说自己对官场已然寒心，官对于他而言是名节，可对上面有些人而言不过是一个皮球。眼下他要做的事是把母亲照顾好，耐心地在济宁等一片云回来。

一九三八年，日寇侵华战争爆发后，裘大炮的兵与日本人打仗，回来的都是一些伤残兵，赵长顺不得不告诉侯立人，济宁城怕是保不住了。桂花给他出主意，让他既不守，也不跑，大红灯笼高高挂起，以养病的借口不再管济宁的诸多事务。济宁城群龙无首，老百姓因此人心惶惶。

裘美琪挺着个大肚子，估计这两天就要生了。裘大炮打算弃城而逃，宋秋鸣去告知杨春早一家，让他们赶紧收拾家当离开。宋鲁生觉得宋家的根基就在济宁，他哪儿也不去。杨春早赶紧去找黄子荣，他说裘大炮欲带兵南逃，虽然他昨天才刚贴出安民告示，但那不过是为了稳住民心罢了，济宁城守不住，带兵打仗的他如若不走，最后就只有死路一条。杨春早也不愿意走，这里有他满屋子的书，人走了书就废了。他和黄子荣一合计，跑去找裘大炮，可惜裘大炮知道他们来找自己准没好事，一直把他们晾在外面。

黄子荣和杨春早到了别的地方等，拦下裘大炮的车，可两人费口舌和裘大炮说了好一会儿，裘大炮还是没改变主意。宋家管家金福也和宋鲁生提出要带家眷去逃难，在这种情况下，宋鲁生自然不能拒绝。黄子荣和杨春早便去找宋鲁生，想让他帮忙劝说裘大炮留在守城。宋鲁生没有拒绝，表示会好好考虑。眼下济宁城群龙无首，老百姓们商量了一下，想让黄子荣来带领他们。老夫人重新把黄天楷落下的表交到黄子荣的手上，让他带着大家伙去干正事。与此同时，杨春早也已经在招募士兵守城了。

侯立人得知杨春早和黄子荣在募兵守城，他打算事不关己高高挂起，反正到时候日本人打进来，有黄子荣背锅。日本人距离济宁城仅有两三天的路程了，宋鲁生劝说裘大炮留下守城，裘大炮不仅不答应，还说要带走裘美琪和宋秋鸣。宋鲁生不同意，就在这时，裘美琪要生产的消息传来，两人暂时搁下争执，跑去屋外焦急地等着。宋秋鸣子在门外念剧本给屋内的裘美琪听，好分散她的注意力。婴儿响亮的啼哭声传出，裘美琪给宋家和宋秋鸣生了一个男孩，这是紧张的战争局势下，为数不多的让众人为之高兴的好消息。

裘美琪对门外的裘大炮说自己不走了，让裘大炮保重。黄子荣和杨春早为参与守城的人记名，一片云和樱桃回来了，黄子荣惊喜加惊讶，即刻将一片云拉到一边说话。后来一片云回黄家看老夫人，同她说自己在东北与日本人打仗的事。老马试着问裘大炮，要不明天不走了。此时的裘大炮也很纠结，如果留下不走，济宁城势必是守不住的，他最后也只有死路一条。如果要走，可女儿裘美琪不愿意走，他又怎么能安心地离开。第二天，士兵们都不愿意离开，但上峰有令，他们必须保存实力，即刻撤离济宁城。

宋鲁生携宋秋鸣、裘美琪和孙子来送裘大炮，裘大炮将军令拿出来给他们看，多少有了一些离开的底气，以后外孙子要是长大了，他应该也会理解裘大炮的苦衷。宋鲁生却说，裘大炮是孙子正儿八经的爷爷，不是什么姥爷。裘大炮有些发懵，一时不知道他这话是什么意思。

宋鲁生对大家说，只要裘大炮愿意留下来守城，他就把孙子过继给他，从此以后让他跟着姓裘。兄弟们也愿意留下，即便往后战死沙场毫无功名。杨春早和黄子荣走出来，他愿意用自己手中这支笔，为他们正名，留下来的每个士兵都是顶天立地的抗日英雄。最后，裘大炮违抗军令，留下守城。宋鲁生让杨春早帮忙给孩子起名，杨春早将这个孩子起名为裘卫宁。就这样，裘大炮得了一个孙子，以后再也不怕裘家无后了。黄老夫人久病不愈，已经到了咳血的地步，但她偷偷把咳血的手帕藏起来了。

黄子荣来给她送药，黄老夫人和他谈了谈宋鲁生把裘大炮劝说留下守城一事。黄老夫人认为宋鲁生是一个识大局的人，而宋家和黄家的恩怨也已经有上百年了，她想让这个恩怨在黄子荣他们现在这一辈，一笔勾销。黄老夫人将杨春早叫来，单独和他谈话。之后杨春早走出来，他说老夫人想听戏，精忠报国那一出。吴兴安去饭馆找一片云，老夫人邀请她去黄家一同听戏。黄子荣和一片云分别坐在她的两旁，老夫人将两人的手放在一起。握着他们的手，黄老夫人笑着，无遗憾地离开了人世。

济宁城经过了异常艰难的守城，裘大炮起初还占了点优势，可日本人炮火非常猛烈，他们艰难地挺过了一天，伤亡惨重。侯立人写了欢迎标语，眼下济宁城还没失守，他就已经开始想着欢迎日本人入驻济宁城了。这一仗打下来，士气低落，已经有人当逃兵被抓回枪毙，可光靠杀也是没有用的。黄子荣想了一个办法，他和杨春早带头，拿出自家的宗谱。黄子荣对大家说，把宗谱都拿出来挂在城墙之上，就如同列祖列宗们都在将士们的身后督战。大家还有些犹豫，经过杨春早的劝说，宋鲁生也带头拿出宋家宗谱，他们便都拿出了自家的宗谱。

第二天，日本的炮火如雨滴般落下来，将济宁的城墙炸得粉碎，裘大炮也为国捐躯了。黄子荣、杨春早和宋鲁生一行人，眼含热泪地朝着济宁城门跪下，祭拜那些英烈。日军浩浩汤汤地入城，侯立人竟然带着鼓队欢迎日军入城。他惶恐地解释自己并未参与抵抗日军入城的斗争，都是黄子荣和裘大炮负责的。日军大佐武田和日军中佐春野让侯立人带他们去河神庙，看完河神庙之后，武田问侯立人是否愿意为日本效力，侯立人自然是满口答应。

武田想让侯立人当维持会的会长，这个维持会会长就是县长，负责为日军提供钱、粮，还要提供和收集一切抵抗日本人员情报和情报。明天武田要祭拜济宁城的河神，需要侯立人去把济宁城里有头有脸的人都请来，武田要讲述所谓的中日亲善和共和之事。此外，日军还要侯立人去把几个石匠找来。