施礼青见到郝山水一直在等待方永荷，心里的话又憋了回去，在回去的路上，施礼青在村外的小茶馆遇到了方永荷。方永荷和陆大川正巧路过茶馆打听去长平村的路寻找郝山水。但是茶馆的老板都不说话，方咏荷觉得奇怪。茶馆的老板被滚地龙一伙土匪杀死了，然后自己的人换上衣服准备在这里埋伏杀死施礼青。施礼青知道他们是要找郝山水，便邀他们在茶馆坐下，滚地龙的手下已经在此埋伏好了，但是准备动手之时发现没有带枪，滚地龙责怪两个蠢货，悄悄躲在草堆里把枪给他们，准备动手之时，施礼青和陆大川同时开枪，假茶馆老板顿时倒地。施礼青带着方咏荷去见郝山水，一直等待方咏荷的郝山水见到方咏荷两人热情相拥。

见到如此场面，施礼青和手下的人决定离开，离开之前，他对郝山水说了一句法语，这句法语是郝山水教她的，但是郝山水并没有告诉施礼青这句法语真正的含义，而是告诉施礼青是保重的意思。刚刚和施礼青分开不久，鬼脸七和靖卫团准备找机会干掉施礼青，但没想到还有红军，于是他们请张秉奇支援。郝山水和方咏荷一伙人也遭遇到了他们的攻击，，施礼青让兄弟回凤凰寨报信前来支援，自己去给他们带路，掩护郝山水等人离开，方咏荷叫郝山水去把红军唯一的电台埋了，让大陆掩护他，自己会在这里等他。郝山水只能听从指示，但是就在郝山水去埋电台的时候，方咏荷不幸中枪，生病奄奄一息，但她一直坚持着，她希望能坚持到见郝山水最后一面，但是她还是没能等到郝山水。

莲花堂的人和国军准备攻打凤凰寨，而这时施礼青、查大虎、花金刚和寨子里的人还在返回去的路上，遇到手下来报告，一时慌乱的查大虎要立马杀回去，却被施礼青阻拦，施礼青让花金刚与自己兵分两路，分别进城里和回凤凰寨行动。花金刚带领几个兄弟来到城外，告诉国军他们准备攻县城，让国军开门，大家一起进城抢东西，国军一方面拖延时间，另一方面派人去禀告张秉奇。萧国松感觉外面没有什么声音，和几个国军出去看看风声，结果发现被骗了，土匪只是虚张声势，并没有那么多人，但此时城门里面想起了枪声，萧国松发现自己上当了，土匪已经进了城里。国军也在城里抢东西，花金刚告诉他们自己是靖卫团的人，然后便杀死了2名国军，意在让国军与靖卫团产生误会，展开内战，便没有时间和精力去攻打凤凰寨了。另一方面国军和莲花堂的人在攻打凤凰寨时听到手下报告城里内战，只好撤兵。

因为国军和靖卫团的内战，张秉奇下令要严惩国军中挑事之人，而萧国松对此也要有所交代，便找来鬼脸七想从他手下弄几个人惩罚，但是鬼脸七认为此事不妥，不仅没拣着便宜还要损失兄弟，滚地龙给他出来一个办法，要他去村里屠杀村民，说村民掩护土匪。

萧大涛因为这件事情和父亲大吵一下，他认为怎么能杀死老百姓来解决这件事情，可萧国松告诉他这就是解决问题的办法。而岳开山也因为此事和张秉奇大吵一架，甚至要去东北抗日，也不愿意杀自己的老百姓。

萧国松和莲花堂的鬼脸七邀张秉奇等人聚餐，想办法要产除凤凰寨，之前杀死村民充当土匪的事情让张秉奇得到了上级的认可，所以这次便要剿灭凤凰寨。

凤凰寨里，金芝和花金刚两人日久生情，金芝想和花金刚在一起，两人决定要离开凤凰寨，但是出寨子之前要按凤凰寨的规矩办，那就是要挨三刀，但是花金刚并没有告诉金芝寨子里的规矩。当金芝决定和花金刚离开时才知道要离开凤凰寨要挨三刀的事情，她挡在花金刚前面，愿意替花金刚挨三刀，但最终他们两人得到了凤凰寨的认可，施礼青放了他们，让他们平安的离开了寨子。而他们走后，施礼青更加怀念郝山水了，看到金芝能够幸福的和花金刚在一起也使自己万分感概，一个人在屋子里静思。

另一方面郝山水离开凤凰寨后一直跟随红军，因为方咏荷的牺牲使郝山水变得内心更强大了，从守护通讯设备到拿起了枪杆，真真正正的与敌人抗争。

施礼青和查大虎到村里寻找粮食，半路上他们遇到了国军和红军的战斗，无意中施礼青遇到了她久违的郝山水……

和国军的战斗使红军的部队受到创伤，施礼青决定带好山水回凤凰寨。郝山水来到凤凰寨，施礼青和师爷商量是否留下好山水，作为大当家，施礼青必须让兄弟们心服口服，师爷也决定暂时留下郝山水，因为凤凰寨最近受到国军和莲花堂的攻击，留下郝山水的红军，也许可以帮得上凤凰寨。此时国军包围凤凰寨，郝山水和施礼青商量着如何打退敌人。