萧大涛告诉滚地龙可以让他一条生路，但条件就是滚地龙要帮他抓住鬼脸七，他们之间的账就一笔勾销，萧大涛带着靖卫团的人假装撤退，留下几个人看着滚地龙。鬼脸七看到萧大涛撤退了才敢带着兄弟回莲花堂。

从莲花堂被放出来的老莫的媳妇跑到了凤凰寨，被门口的守卫抓进去审问，谁知老莫的媳妇却说了一个大秘密，那就是玉儿在被绑到莲花堂的时候被糟蹋了，凤凰寨所有人都很吃惊，尤其是查大虎，他觉得自己对不起玉儿，查大虎召集了凤凰寨所有的人，宣布了两件事情，一件就是寨子里的人谁也不许议论玉儿的事情，第二件事情就是他要娶玉儿。鬼脸七回到凤凰寨和滚地龙商量着下一步该怎么办，此时的滚地龙已经按着萧大涛的吩咐准备好了毒酒，准备毒死鬼脸七。鬼脸七真的喝了滚地龙给他倒的酒，毒发身亡，滚地龙只希望萧大涛能够放过自己。滚地龙把鬼脸七的尸首交给了萧大涛。凤凰寨这边，施礼青吩咐凤凰寨的人准备酒席，为查大虎筹备婚事，可是查大虎告诉他们这是他和玉儿两个人的事，就算都准备好了他们也不会去参加。就算和玉儿结婚，查大虎心里还是喜欢着施礼青。萧大涛把剿灭鬼脸七的事情告诉了张秉奇，告诉张秉奇可以向上面邀功了。不过从岳开山口中得知，有人向省里的领导写了检举信，检举萧大涛和萧国松买凶杀人以及他们父子平日的所作所为，而写检举信的人正是花金刚。萧大涛也自知自己的县长做不了多久了。施礼青带着凤凰寨的兄弟们准备趁着莲花堂的鬼脸七刚死要趁着内乱剿灭他们。郝山水带着游击队也一同跟着去了。莲花堂被凤凰寨剿了，张秉奇没费一兵一卒，对他来说算是一件好事。张秉奇接到上级死命令，为了不让红军的地势继续扩张，决定带兵去剿灭凤凰寨和游击队，岳开山与妻子难舍难分。

郝山水和施礼青他们已经做好了战斗计划，先是全部都从凤凰寨撤了出来，等国军占领之后用他们对地形熟悉的优势再打回凤凰寨，来到山下，施礼青和郝山水便分两路行动。可是施礼青没有听郝山水意见，而是带着凤凰寨的兄弟直接攻回了凤凰寨和国军战斗。激战过程中，查大虎看见玉儿将枪对准施礼青，以为玉儿要杀施礼青变向玉儿开了枪，玉儿顿时倒地，谁知就在玉儿倒下的那一刻，施礼青的身后也倒下了一名国军，玉儿并不是要杀施礼青，而是要杀死施礼青身后的敌人，查大虎后悔莫及，抱着玉儿痛哭。而另一边张秉奇和郝山水一对一战斗，不分上下，他们为了不同的立场而战斗。就在郝山水和岳开山打得你死我活之时，张宜轩及时赶到大喊着国共谈判成功了，决定停止内战，共同抗日，这就是大家都想要的结果。国共谈判成功，郝山水希望施礼青能够加入红军跟他一起抗日，他不想看到施礼青一个人那么孤单，施礼青同意了郝山水提出的意见，凤凰寨的兄弟们也愿意跟随红军一起抗日。

萧大涛的县长被贬职了，和几个人在宴山亭打着麻将，正巧此时他将宴山亭的房契给了一直跟着他爹多年的女人，此时花金刚出现，萧大涛跳窗逃跑，花金刚要为金芝拿回宴山亭。

萧大涛什么都没有了，一个人走在大街上，正巧他遇到了施礼青，他和施礼青同时开枪，萧大涛倒地了，施礼青忍着伤坚持着向郝山水走去，因为此时的郝山水正在那里等着她。