岳开山回去向张秉奇汇报消息，告诉张秉奇凤凰寨不会和国军合作。郝山水趁机逃跑了，他回到凤凰寨找到施礼青，告诉施礼青他要拿回留在凤凰寨的那些红军写给家属的信。施礼青借酒消愁，心里百般思念挂念郝山水出现在自己面前，施礼青问他当初的选择，郝山水的回答让施礼青心寒，这时查大虎出现了，他责怪郝山水为什么还要回来，为了替他送信还牺牲了凤凰寨的兄弟，还把施礼青弄得魂不守舍，他告诉郝山水凤凰寨不欢迎他，让他立即离开凤凰寨。

国军派来的两位特务的失踪引起了张秉奇的注意，两位国军的失踪让他没有办法向上级领导交代，所以必须找到他们，张秉奇怀疑到了萧大涛打死的两个“土匪”。便来找萧大涛了解情况，探探口风，让他一同帮忙寻找两位失踪的国军人员，实则是想看萧大涛的反应。萧大涛应付了张秉奇之后回家赶紧和父亲萧国松想办法解决这个事情。他们决定联系莲花堂的鬼脸七一起解决这个问题。萧大涛来到莲花堂和鬼脸七、滚动龙商讨解决办法，准备解决这两个国军问题。

施礼青的父亲施省吾提醒施礼青不能轻易的放好山水离开，因为他要带走的文件和发电机有可能暗藏着国军和红军之间的秘密，不能轻易让郝山水走。郝山水准备离开凤凰寨，却被查大虎等一伙人扣留了下来，让他闯三关，要走就堂堂正正的走出凤凰寨。

为走出凤凰寨，郝山水决定闯三关，前两关郝山水凭借自己的毅力和耐力挺过了， 第三关施礼青亲自和他对阵抢枪，最后郝山水不忍和施礼青对决抢枪而受了伤，留在凤凰寨养伤，凤凰寨师爷觉得郝山水可以牺牲性命保护那些信，觉得那些信一定有问题，提醒施省吾不应该那么轻易的放他走。施礼青还为此事和师爷争执责怪师爷如果早放走好山水的话就不会发生现在的事情了，施省吾上前劝阻。郝山水因为闯过了三关而得到施省吾的认可，施省吾决定帮助郝山水。他也看出了女儿的心思，觉得如果郝山水不和红军有牵扯的话可以考虑让女儿嫁给这个憨厚的人。郝山水留在凤凰寨让查大虎心里非常不满，他看出施礼青对郝山水有好感，所以心生妒忌，因为他一直喜欢施礼青。可是施礼青对查大虎只有兄妹之间的感情，并无男女之情。

另一方面，萧大涛误杀两名国军特务的事情要尽快解决，他命人把两名国军的证件和象征施礼青的东西送到张秉奇处，让他们误以为是施礼青的人绑架的。张秉奇赶紧找到萧大涛一起去想办法赎回两名国军以向上级交代。喜子把两名国军的尸体抬给鬼脸七，并把施礼青的衣服交给他们，等到张秉奇和萧大涛来赎人时，远处观望会认为是施礼青。滚地龙命手下换上国军特务的衣服，自己穿上施礼青的衣服，准备演一出戏给张秉奇看。

萧大涛杀死两名国军的事情要想办法解决，萧大涛找到莲花堂的人要他们假扮凤凰寨的人绑架两名国军特务，这样就可以把杀人的责任推给凤凰寨。滚地龙假扮火凤凰和萧大涛谈判，萧大涛带领国军入局。谈判过后，滚地龙奉萧大涛之命把两名国军的尸体仍在城门口，张秉奇手下的人在城门外发现了两名国军特务的尸体，张秉奇不知要如何向上级交代。萧国松称赞儿子萧大涛终于办理一件漂亮的事，萧大涛表示虽然凤凰寨绑架过自己，但自己现在想灭掉的是莲花堂的鬼脸七。之后把凤凰寨和莲花堂一起灭掉。

郝山水决定离开凤凰寨，但是因为有伤在身，就被安置在一个凤凰寨的土匪家里，施礼青吩咐他们照顾好郝山水，但是不要让郝山水知道，给他们留下了银两就走了。但是郝山水还是无意间听见了土匪的谈话，知道施礼青来过了。郝山水每天在房间里不吃不喝，每天就坐在发电机面前发送讯息，希望能够联系上红军，希望能够联系上自己的女友。持续几天之后郝山水终于联系上了，但是由于敌军的轰炸，红军的发电机被轰炸损坏，郝山水与红军又失去的联系。

施礼青还是闷闷不乐，心路挂念着郝山水，金芝过来开导她，告诉她正确面对自己的感情，喜欢谁就去找谁，而一心喜欢施礼青的査大虎则埋怨金芝不为自己说话。

听了金芝的话之后，施礼青下山找到郝山水，希望能正式面对自己的感情。