在师兄弟几个人当中，霍元甲最放心黄文发，坚信他不会做出被判师门的事，黄文发不敢向他说明真相，情不自禁紧紧拥抱霍元甲，心里默默和他做最后的诀别。原来，黄文发和沙燕偷偷参加了农劲荪筹建的革命组织，农劲荪要找两个人暗杀钦差大臣，此行凶多吉少，有可能性命不保，他主动要求参战，让大家再选出一人，可是大家都想以身殉国，最后只能抓阄决定，黄文发和沙燕抓到了那两个阄，他们俩隐瞒了真实原因，分别向霍元甲撒了谎。

黄文发和刘振声辞行，拜托他在霍元甲面前尽孝，黄文发一再强调绝不会做出有辱师门的事，然后和刘振声依依惜别，最后，黄文发来向大有和小莲告辞，催他们尽快成亲，叮嘱大有一辈子善待小莲，把自己心爱的金表送给大有做纪念，大有盛情难却只好收下，黄文发还把那副耳环送给小莲作为新婚贺礼。

明天就是执行任务的正日子，农劲荪对黄文发和沙燕千叮咛万嘱咐，忍痛让他们留下最后的遗言，黄文发不想连累霍元甲，拜托农劲荪在大公报上刊登一个声明。大有一早把大公报交给霍元甲，黄文发在上面刊登了要和霍元甲断绝师徒关系的声明，霍夫人怀疑农劲荪从中挑拨，霍元甲百思不得其解。

黄文发临走前交给小莲一沓子银票，让小莲如数还给霍元甲，霍元甲想起黄文发临走前的古怪行为，担心他要做傻事，立刻带上刘振声和大有去找农劲荪打听情况。朝廷派钦差大人来天津视察，高奇和巡警们早早来到火车站执勤，黄文发混在人群中，随时准备执行暗杀任务。

吕四鹰护送钦差大臣下火车，刘大人带队夹道欢迎，黄文发开枪把钦差大臣当场打伤，他且战且退，被巡警追杀，最后子弹打光，被吕四鹰等人团团包围。沙燕女扮男装趁机来到车厢，她拔出匕首想刺杀钦差大臣，高奇远远看到有杀手进了车厢，他从车顶上追过去，看到沙燕已经手起刀落把钦差大臣杀死，高奇和沙燕大打出手，吕四鹰随后赶来，沙燕的帽子被打掉，露出了披肩的长发，高奇才认出沙燕，掩护他逃走。

吕四鹰见状，赶忙冲上去追沙燕，沙燕和他激烈厮杀，高奇甩出飞镖把吕四鹰打伤，沙燕趁机逃走。吕四鹰下令把高奇抓起来，高奇百般辩解，有人认出高奇是霍元甲的徒弟，吕四鹰赌气要把高奇的头砍下来交给霍元甲，高奇声称他已经和霍元甲彻底决裂，答应帮吕四鹰除掉霍元甲，黄文发被打得奄奄一息，有人认出他也是霍元甲的徒弟，吕四鹰认定此事是霍元甲指使。

霍元甲四处找不到农劲荪，黄文发和沙燕也不辞而别，他心有不安，想带着全家老小赶快离开天津，没想到吕四鹰和刘大人突然带人来找他兴师问罪，一口咬定霍元甲指使黄文发和沙燕刺杀钦差大人，吕四鹰下令把霍家老小全部轰出来，里里外外搜了一遍，也没有找到那个女刺客。

吕四鹰把高奇押进来和霍元甲对质，高奇诬陷霍元甲和刘振声派沙燕行刺钦差大人，吕四鹰让高奇带着他们去密道搜捕沙燕，高奇谎称密道已经堵死了，吕四鹰不依不饶，逼他带路去搜查。高奇打开密道，吕四鹰下令进去抓人，高奇极力和霍元甲撇清关系，苦苦恳求吕四鹰救他，吕四鹰答应收留他。

善扑营的官兵在密道里搜了一圈，也没有找到沙燕的下落，吕四鹰气得暴跳如雷，扬言要把霍元甲置于死地，吕四鹰一口咬定霍元甲是南方逆党在天津的头目，要把他抓回去问清楚，霍元甲矢口否认，吕四鹰让高奇指证霍元甲，高奇供出霍元甲指使沙燕刺杀钦差大臣。霍元甲求刘大人为他做主，刘大人让吕四鹰拿出确凿证据，否则不好向朝廷交代，吕四鹰派人把遍体鳞伤的黄文发押进来，霍元甲顿时惊呆了。

吕四鹰声称霍元甲指使黄文发向钦差大臣开枪，让沙燕趁机执行暗杀任务，吕四鹰让黄文发揭发霍元甲，黄文发口口声声称已经在大公报上和霍元甲恩断义绝，刺杀钦差大臣是他个人的行为，和霍元甲没有任何关系。吕四鹰恼羞成怒，逼高奇用暗器刺瞎黄文发的眼睛，高奇使出飞镖刺伤黄文发，霍元甲气得咬牙切齿，霍夫人连连提醒他要忍，吕四鹰拿出匕首，逼高奇刺伤黄文发的右腿，高奇硬着头皮把黄文发刺伤，黄文发不想连累霍元甲，他拼尽全力冲过去和吕四鹰拼命，把吕四鹰打翻在地。

霍元甲，大有和刘振声冲过去救下黄文发，发现他已经气绝身亡，吕四鹰下令把霍元甲抓起来，王氏赶忙站出来质疑吕四鹰，拿出大公报的声明质问吕四鹰，揭穿吕四鹰公报私仇嫁祸霍元甲，她要进京告御状，刘大人劝吕四鹰三思，吕四鹰考虑再三，只好带人悻悻离开。

霍元甲强忍心中悲痛，让刘振声和大有把黄文发安葬，还让全家老小一起去墓地送黄文发最后一程。吕四鹰让人画出女刺客的画像，手下翻出东光县刺杀薛文韬的告示拿出来比对，认定刺杀钦差大臣的女刺客就是沙燕，吕四鹰赶忙把高奇叫来辨认，高奇交代沙燕刺杀薛文韬全是为了霍元甲。

吕四鹰连夜带人来霍家抓人，发现这里已经人去楼空，吕四鹰下令放火烧光霍家，还让高奇带路去霍元甲的老家东光抓人，发现那里也空无一人，吕四鹰派人烧毁那处老宅。之后不久，吕四鹰接管鹰爪门的新掌门，接受四大护法的跪拜，他心情大好，答应今晚设宴款待大家。赫尔曼不明白他为何会看中这个掌门之位，吕四鹰想称霸江湖，他等这一天等了二十多年，吕四鹰让高奇给赫尔曼收拾出一间上等的客房，还找两个最听话的黄花大闺女陪他逍遥快活，赫尔曼自然求之不得。

夜里，天上漫天飞雪，吕四鹰的鹰墅却是灯火通明，歌舞升平，吕四鹰设宴庆祝，感谢赫尔曼成全他步步高升，吕四鹰现在唯一的心头大患就是霍元甲，四大护法承诺杀了霍元甲和仅剩的两个徒弟，将他们他斩草除根。就在这时，霍元甲冒雪闯进吕四鹰的鹰墅，不费吹灰之力就把看守的弟子打翻在地，直接来到房中找吕四鹰报仇。

鹰爪门四大护法摆开架势要和霍元甲展开厮杀，霍元甲拎着长枪沉着应战，善扑营的官兵拔枪相向，霍元甲说明今天是黄文发的百日祭，要和吕四鹰新账旧账一起算，吕四鹰得意洋洋要和霍元甲决一死战。大有和刘振声随后赶来，他们把高奇制服，把房间里的两个女孩放开，高奇趁机挑唆大有离开霍元甲，和小莲成亲过自己的小日子，大有怒火中烧，拎起大刀砍向高奇，刘振声赶忙拦住他，提醒他不要杀人，大有只好先把高奇捆起来。

那两个女孩被救出，她们说出还有其他女孩被关，刘振声和大有赶忙来解救，官兵突然赶到，他们俩三拳两脚就把官兵制服，刘振声同意大有把那两个官兵杀死。霍元甲先后把四大护法杀死，赫尔曼拔枪相向，多亏沙燕及时赶来解救，吕四鹰认出沙燕，向手下的弟子挥手示意，手下出门就被沙狼杀死。

沙狼让霍元甲专心对付吕四鹰，他来对付那些鹰爪门弟子，赫尔曼对沙燕百般调戏，出言不逊，沙燕对他步步紧逼。霍元甲和吕四鹰互不相让，打得难分难解，吕四鹰趁机用火把点燃烽火，山下的官兵看到烽火，立刻召集起来去鹰墅解围。刘振声和大有把姑娘们护送到安全地方，然后回来增援霍元甲，霍元甲让他们去帮沙狼。

沙燕把赫尔曼的舌头割掉，赫尔曼疼地晕死过去。高奇拼命挣脱绳索，他悄悄躲在一边观战，霍元甲拎着长枪刺进吕四鹰的胸膛，他拼死反抗，继续垂死挣扎。高奇突然使出飞镖把霍元甲打伤，吕四鹰趁机想溜走，被沙狼逼到绝境，霍元甲要和吕四鹰单独了解恩怨。沙狼就跟着刘振声等人去追高奇，高奇被团团包围，他苦苦恳求沙燕救命，沙燕对他置之不理，要抓他去见霍元甲。

几个回合下来，霍元甲拎起长枪再次刺进吕四鹰的胸膛，刘振声把高奇抓来，霍元甲用王五的大刀把吕四鹰砍死。高奇谎称他想刺杀吕四鹰，还口口声声称被吕四鹰胁迫，大有和刘振声要杀了高奇为黄文发报仇，霍元甲不想他们师兄弟之间自相残杀，答应放高奇走。高奇跌跌撞撞离开了鹰墅，沙狼看不下去，他手起刀落把高奇杀死。霍元甲让大有带上高奇的尸体下山，沙狼一把火把鹰墅烧了，要把今天发生的一切全部销毁。

今天是谭嗣同的忌日，霍元甲来到谭嗣同的坟前祭拜，农劲荪随后赶来，他是特意来见霍元甲的，霍元甲拿出黄文发留下的银票，拜托农劲荪转交给黄文发的父母。

农劲荪含泪向霍元甲说明情况，黄文发父亲得知儿子的死讯，因伤心过度而死，黄母不堪忍受这一连串的打击服毒自杀，他把银票还给霍元甲，霍元甲气得咬牙切齿，指责他是害死黄文发的罪魁祸首，农劲荪承认黄文发受了他的影响才走上革命的道路，可黄文发是为民族而死，他死得其所。

霍元甲谴责农劲荪不该把霍门弟子引上不归路，农劲荪承认黄文发早就加入革命党，还参加了南方起义，他重归师门是为了播下革命的火种，将革命的精神发扬光大，霍元甲陷入沉思。农劲荪得知霍元甲带着全家人流离失所，劝他去上海开武馆，不但能强健国人体魄，还能打破洋人的谬论，农劲荪已经帮霍元甲选好了武馆的地址。

霍元甲带着全家老小来到上海，在农劲荪的全力帮助下，很快开了一家“精武门”武馆，农劲荪还给霍东方和霍东觉安排了上海最好的学校。武馆开业当天，门前热闹非凡，锣鼓喧天，有舞狮队来助兴，霍元甲发现母亲都急白了头，心里很自责，母亲却心情大好，再加上王氏的精心护理，她的眼疾渐渐好转，王氏有了身孕，霍夫人提醒霍元甲好好照顾王氏。

八卦门的一代宗师雷霆云突然带人来找霍元甲挑战，霍元甲对他早有耳闻，雷霆云听说霍元甲对上海的武林中人大不敬，就来找他比武，雷霆云使出八卦掌步步紧逼，霍元甲处处避让，怀疑有人从中挑拨。南拳王叶双形带人来挑战霍元甲，扬言要打断霍元甲的三根肋骨，霍元甲只能迎战，两个人互不相让，打得难分难解，叶双形拿出生死文书，逼霍元甲在上面签字，然后再决一死战，霍元甲百思不得其解。

就在这时，神跤巴图找霍元甲兴师问罪，还撂下狠话，把霍元甲达成肉泥，一直在对面二楼茶馆观战的荣先生站出来，逼霍元甲从三个武林人士中选一个比试，霍元甲断然拒绝，荣先生下令在精武门前撘擂台，明天再好好教训霍元甲，围观的市民才一哄而散。霍元甲拿过地上的“海上新报”，上面刊登了一篇藐视上海武林的声明，言辞犀利，态度蛮横，霍元甲猜到是农劲荪所为，就派人去找农劲荪问责。

农劲荪看了报纸上的声明，主动来找霍元甲解释，他带霍元甲亲自去报馆找曹总编问明缘由，刘振声和大有不同意霍元甲去，担心农劲荪设圈套，农劲荪负气而走。王氏觉得农劲荪可信，劝霍元甲跟着去查明真相，霍元甲紧随其后去报馆，刘振声想陪他一同前往，霍元甲让他留在武馆，担心有人上门捣乱。

农劲荪来到报馆找曹总编，谴责他不该擅自篡改精武门的声明稿，曹总编振振有词，他派人在精武门口守着，想等霍元甲和三大门派决斗，结果霍元甲按兵不动，曹总编想利用霍元甲的新闻挽救报馆，他已经欠了记者们几个月的工资，才不得已篡改了精武门的声明稿，农劲荪气得咬牙切齿，曹总编答应分给农劲荪提成，农劲荪狠狠掐住曹总编的脖子，霍元甲及时赶来解围，对曹总编破口大骂，然后把农劲荪叫走了。

霍元甲和农劲荪之间的误会解开，可是上海武林却不知道其中原委，农劲荪劝霍元甲连夜离开上海，霍元甲不想再过躲躲闪闪的日子，决定正面和他们交锋。擂台很快搭好，曹总编带记者们来搜集头条新闻，三大门派早早赶到，他们怀疑霍元甲偷偷溜走了，荣先生随后赶来，他已经派人把精武门团团围住，霍元甲插翅难飞。

曹总编跳上擂台，当众宣读了精武门的声明，百般诋毁霍元甲的人品，大力宣传“海上新报”，不明真相的百姓们一起向精武门前扔鸡蛋和烂菜叶子抗议，曹总编号召大家一起向霍元甲喊话，逼他出来应战，大骂霍元甲是缩头乌龟。荣先生看出曹总编的阴谋，他冷笑不语。

霍元甲打开大门出来应战，巴图，叶双形和雷霆云已经签署生死文书，逼霍元甲也在上面签名，百姓们也对他苦苦相逼，霍元甲只能硬着头皮在三张文书上签字画押，他首先挑战叶双形，叶双形跳上擂台，曹总编拿着喇叭大肆吹嘘叶双形的武功，叶双形把他赶下台，然后摆开架势和霍元甲对战。