陈真亲自撑船带霍元甲前往松江，他们俩各自讲述了自己的故事，借此增加对彼此的了解，霍元甲得知陈真把孙无疾当成亲生父亲，他对孙无疾的为人更加佩服有加。船行至江心，陈真把上坟用的一瓶酒洒在船帮上，然后把船点燃，霍元甲拼命阻止可为时已晚，火势越来越大，瞬间把船烧毁，陈真赶忙跳船逃走。

陈真事先了解到霍元甲不会游泳，所以想出了半路烧船的计划，他认定霍元甲已经死了，迫不及待来给孙无疾上坟，没想到有人在坟前烧了纸钱，陈真误以为是小九子提前来祭拜孙无疾，没想到霍元甲随后赶来，当面揭穿陈真的阴谋，认定他说的九师叔就是杀死孙无疾的凶手，陈真矢口否认，后悔没把霍元甲烧死。

霍元甲从山上下来，迎面碰上鹰爪门九子的赫子清，陈秋风和徐子泉来祭拜，他们接到霍元甲的信才找到墓地，陈秋风事先接到孙无疾的飞鹰传书，得知他和霍元甲一见如故，他们三人都坚信霍元甲的人品，而且他们都怀疑小九子是凶手。

小九子假扮成乞丐蹲守在精武门前，小莲买菜回来看他可怜，就拿出粽子给他充饥，他趁其不备把小莲筐里的盐调包，陈真远远看到这一幕，他跟踪小九子来到一间杂货铺前，看到他把那身破衣服换掉，随手扔在地上，陈真从里面翻出一袋盐，意识到情况不妙，立刻跑回家从小莲手里抢过拿包盐，反复确认小莲还没有用，才放下心来。

陈真拿着那包下了毒的盐，连夜来找小九子兴师问罪，认定他就是毒死孙无疾的凶手，小九子百般辩解，当场拿出剪刀把自己刺伤，陈真对他深信不疑。霍元甲坐黄包车从此路过，陈真赶忙把小九子拉到一边，帮他包扎伤口，小九子狠狠数落陈真一顿，埋怨他破坏了自己毒死霍元甲的计划，陈真不想连累其他人，他对天发誓要杀了霍元甲为孙无疾报仇。

天渐渐黑了下来，霍元甲还迟迟未归，天上电闪雷鸣下起了瓢泼大雨，农劲荪心有不安，王氏也夜不能寐，一直等着霍元甲回来。第二天一早，霍元甲才回到精武门，陈真一直等在门口，要拜霍元甲为师，霍元甲拒不收他，然后坐车来到郊外，陈真紧随其后跟来，霍元甲逼他说出案发现场的第三个人，陈真拒不回答，坚信那个人不是真凶，霍元甲苦苦追问那个人的情况，霍元甲就胡乱撒谎掩饰过去，霍元甲警告他不许踏进精武门半步，然后扬长而去。

霍元甲坐车回到精武门，陈真随后跟来，霍元甲对他大打出手，把他打翻在地，陈真当众承认错误，发誓再也不会犯同样的错误，苦苦恳求霍元甲再次收下他，围观的百姓都为陈真求情，霍元甲只好承认和陈真是师徒，只是最近有点误会。陈真心中暗喜，这是小九子精心预谋的计划，让陈真不惜一切代价重回精武门，然后尽快找机会对霍元甲下手。

陈真跪求霍元甲教他武功，霍元甲答应每天正卯时分在精武门后面的小院子里教他，陈真准时来赴约，他提出要学霍家枪，霍元甲满口答应，他毫无保留地教，陈真认认真真地学。刘振声和大有一大早都没有看到霍元甲，也没有看到陈真，刘振声猜到霍元甲给陈真吃小灶，赶忙来劝阻他，不放心他单独教陈真武功，霍元甲却不以为然，还埋怨刘振声小心眼，刘振声很委屈，他只是不想霍元甲单独和陈真在一起，坚持要陪在旁边，霍元甲反而劝他不要把对陈真的怀疑和戒备表现出来。

霍元甲每天坚持来给陈真传授霍家枪，陈真很快掌握了其中精髓，只用七天时间就练得有模有样，霍元甲很满意，对他赞不绝口。

霍元甲宣布陈真已经出师，让他马上离开精武门，陈真不想走，霍元甲看出他是违心的，提醒他对某些人敬而远之，陈真误以为霍元甲想除掉他，而且刘振声和农劲荪绝不会放过他，霍元甲劝他尽快离开，以免遭人陷害，到时候霍元甲也无能为力，霍元甲送给他一锭银子，陈真想起小九子说过霍元甲是伪善人，他不想错失最后一次除掉霍元甲的机会，想在临走前伺候霍元甲梳洗一回，就权当尽孝了，霍元甲只好答应。

陈真烧了一锅热水，霍元甲毫无防备去洗脸，陈真趁机向他撒了一包石灰，霍元甲的眼睛被迷，陈真拎起长枪对他步步紧逼，霍元甲凭借敏锐的听觉躲过去，陈真对他痛下杀手，招招致命，多亏沙燕和沙狼及时赶来解救，大有和刘振声闻讯赶来，把陈真打翻在地，他们刚想把陈真杀死，霍元甲大声喝止。原来，农劲荪不放心陈真，就偷偷派人给沙狼和沙燕报信，拜托他们帮忙查明真凶，刘振声和沙狼都劝霍元甲杀了陈真，霍元甲坚决不同意。

沙狼和沙燕在松江府查了半个月的时间，查出了一个杀害孙无疾的嫌疑人，还给他画了像。霍元甲请来赫子清，陈秋风和徐子泉，他们认出画像里是被逐出师门的小九子，认定他就是杀死孙无疾的凶手，而且他之前还害死了鹰爪门的前辈邱师叔，陈秋风已经查到小九子居住的酒店，想把陈真带走，带着他去抓小九子。

陈真看到三位师叔，求他们杀了霍元甲为孙无疾报仇，陈秋风拿出孙无疾生前的飞鹰传书，还拿出小九子的画像，反复讲明小九子才是毒害孙无疾的凶手，陈秋风要带陈真去抓小九子，让他亲自见证，霍元甲答应帮忙去抓小九子。

陈秋风一行人来到酒店，和一个打扮时髦的女人擦肩而过，他们也没有怀疑，就去房间抓人，发现小九子早已经逃之夭夭，从JI女口中得知小九子换上女人的衣服逃走了，陈真才意识到在楼梯上见到的女人是小九子假扮的，他懊悔不已。陈秋风断定小九子近期不会出现在上海，就带陈真回鹰爪门，临走前，霍元甲对陈真千叮咛万嘱咐，陈真依依不舍和他拜别。

霍元甲盛情邀请沙狼和沙燕留在精武门，沙狼也正有此意，霍元甲设宴为他们接风，刘振声却满腹心事愁眉不展，大有趁机拿他打趣，劝他和沙燕在一起，刘振声知道沙燕看不上他，大有答应帮忙撮合。陈真一边撑船一边发呆，想起霍元甲的深明大义，以及一直以来的所作所为，他下定决心重回精武门，陈秋风断定霍元甲不会收留他，陈真心意已决，他半路跳船返回上海。

霍元甲设宴款待沙狼和沙燕，农劲荪，大有和刘振声在一旁作陪，他们推杯换盏，有说有笑。霍夫人看霍元甲高兴，想让他们开怀畅饮，霍夫人得知沙狼和沙燕故意放出风，承认他们杀死了吕四鹰，遭到官府的追杀，他们只好解散山寨，现在已经无家可归，霍夫人对沙燕刮目相看，想让霍元甲娶她做填房，王氏心里很不是滋味，嘴上还是答应会尽力成全。

陈真冒着大雨跑回精武门，守门的弟子不让他进去，陈真就在门口长跪不起，刘振声下令把他乱棍打跑，霍元甲赶忙出来见他，陈真对天发誓这次是诚心诚意拜霍元甲为师，如果再有二心就遭天打雷劈，霍元甲把他拉起来，答应让他重回精武门。

第二天一早，霍元甲因为昨晚喝多了正在睡觉，霍东觉把他叫醒，霍元甲才知道母亲派大嫂回天津，他赶忙出来相送，大嫂要回天津修缮老房子，让霍东方和霍东媛继续留在上海读书，霍元甲苦苦挽留，大嫂答应等他再办喜事的时候回来喝喜酒，霍元甲大惑不解。王氏带霍元甲来见霍夫人，霍夫人希望霍元甲做一代宗师，霍元甲对这样的虚名不感兴趣，霍夫人觉得他当之无愧，她借口不习惯上海的潮湿天气，想回天津养老。

霍元甲越想越不对劲，觉得母亲派大嫂回天津另有隐情，王氏也想陪着霍夫人一起回天津，让沙燕陪在霍元甲身边，霍元甲终于明白母亲的用意，让他娶沙燕做填房，他断然拒绝。

霍元甲出门碰上沙燕，沙燕买了很多李子，热情地喂给他吃，霍元甲百般抗拒，沙燕就去给王氏和霍夫人送去。霍元甲如约去见沙狼，沙狼提出要在精武门做教头，霍元甲满口答应，沙燕想继续跟着霍元甲学武功，霍元甲婉言谢绝，沙燕答应学成之后要培养女弟子，把精武门发扬光大，霍元甲对她的博大胸怀赞不绝口，答应每天花一个时辰教她武功，让她和陈真一起学。

沙燕想试探一下陈真的真本事，就用激将法向他挑战，陈真不想和她多纠缠，只是拼命躲闪。霍元甲向弟子们引荐沙狼，有人不服气，就和沙狼单挑，三拳两脚就被沙狼制服，霍元甲想让弟子们心服口服，就让几个人一起上，沙狼不费吹灰之力就把他们打翻在地，弟子们一起鼓掌欢迎他出任教头。

沙燕对陈真步步紧逼，陈真只好出招还击，很快把沙燕打败，沙燕觉得他的武功在刘振声和大有之上，霍元甲看到这一幕，对陈真寄予厚望。从那天开始，农劲荪教弟子们学文化，霍元甲等人教大家学武功，陈真比其他人更加刻苦认真，他的武功突飞猛进。

精武门弟子海生突然跌跌撞撞赶回精武门，陈真出门看到，赶忙把伤痕累累的海生搀回去，他被打得遍体鳞伤，奄奄一息，农劲荪赶忙把海生送到费德勒所在的医院，经过费德勒的全力抢救，海生终于苏醒过来，费德勒一眼就看出海生是比武造成的重伤，霍元甲苦苦追问其中缘由，海生只好承认他为了给生病的母亲买药，才不得不在租界给洋人拳手当靶子。

霍元甲深感内疚，他对海生的情况毫不知情，赶忙让大有去账房取银子给海生家送去，刘振声想给海生报仇，霍元甲坚决不同意，让他通知弟子们不许打黑拳，如果家里有困难及时说出来，刘振声突然发现陈真不见了，猜到他去替海生报仇。

果然不出刘振声所料，陈真独自来到租界洋人开的酒店，这里正在举行打黑拳比赛，现场还有很多人Du博，欧洲拳手马里龙胜券在握，Du徒们纷纷下注，何玛丽听说洋人打黑拳残害国人，就带记者来这里暗访，每个上台打擂的中国拳手药签生死文书，任由马里龙随便击打，按照坚持的时间支付奖金。陈真亲眼目睹同胞被马里龙打落台下，他站出来挑战马里龙，贝特朗在二楼天台观战，他也跟着下注，站在他身边的小九子认出陈真，不由地为马里龙捏了一把汗。

陈真按照规定签了生死文书，就和马里龙大打出手，陈真使出浑身解数，几个回合之内就把马里龙打倒，马里龙不服气，他奋起反抗，一脚把陈真踢飞，陈真重重摔在地上，他不甘示弱，飞身跳起来对马里龙展开猛烈进攻，马里龙渐渐不支，被陈真打得倒地不起。何玛丽大声为陈真叫好，赶忙拍下这激动人心的一刻，打手们抢过她的相机扔在地上，何玛丽气得咬牙切齿，刘振声及时赶来解救她。

马里龙挣扎着爬起来，对陈真痛下杀手，陈真渐渐体力不支，霍元甲大喝一声跳上擂台，小九子担心被认出，赶忙找借口向贝特朗告辞。霍元甲和马里龙战在一处，他狠狠教训了马里龙，把他当场打落台下，马里龙不服气，想冲上去和霍元甲决一死战，洋人打手的头目拔枪相向，要杀了霍元甲，农劲荪威胁要去工部局控告他们私设擂台，头目对他置之不理，口口声声称要为马里龙讨个公道。

何玛丽站出来指控马里龙先不守规矩，还要公开曝光他们打黑拳残害国人的罪行，头目下令打手们向霍元甲等人开枪，沙燕扔出飞镖把他的手枪打落在地，沙狼也及时赶来增援，大有趁机把头目制服，贝特朗赶忙站出来，恳请霍元甲看在他的面子上停手，霍元甲不想节外生枝，赶忙带着弟子们离开酒店。

贝特朗追上霍元甲，当面指出霍元甲杀了吕四鹰和赫尔曼还能逍遥法外，霍元甲不要多啰嗦，想尽快离开，贝特朗邀请他去欧洲打拳，承诺让他过上荣华富贵的生活，霍元甲断然拒绝。