霍元甲之所以把上中下三本拳谱交给黄文发，高奇和大有，就是希望他们以后都不要分开，把霍家迷踪拳发扬光大，大有坚持要留下来陪霍元甲同甘共苦，霍元甲坚决不同意，高奇不想让霍元甲为难，更不想再受霍元栋妻子的窝囊气，就叫上黄文发和大有一起跪别霍元甲，然后含泪下山了。

黄文发离开以后，小伍和小莲伤心地流泪，霍元栋夫人对他们冷嘲热讽，还拿他们取乐，霍夫人赶忙制止她，她忍不住大发牢骚，不想再过这样的苦日子，霍元甲拿出家里所有的米，让王氏全部做成白米饭，让全家人吃一顿饱饭，他相信刘振声明天就能变卖玉佩换来粮食和肉。

霍元甲一早就等在山头，始终没见刘振声的人影，王氏把仅剩的一只鸡杀了给家人改善生活，霍夫人本来想留着这只鸡下蛋给王氏坐月子吃，她坚持让家人喝一顿鸡汤再说。王氏炖好了鸡汤来叫霍元甲，霍元甲借口辟谷不喝，霍夫人要亲眼看着他喝下去，霍元甲端起来含泪一饮而尽。

今天是霍元栋夫人的生日，王氏向霍夫人要来她偷偷藏起来的二斤白面，想给大嫂做一碗长寿面，霍夫人本想留给王氏坐月子，王氏不想亏待大嫂，也知道大嫂也是刀子嘴豆腐心，霍夫人只好让步，王氏亲手做了一碗长寿面给大嫂庆祝生日，大嫂感动地热泪盈眶，主动让给霍夫人吃，王氏给霍夫人和两个孩子都做了一碗，大嫂才肯吃下去，她对王氏感激涕零，霍元甲看到这一幕，心里倍感欣慰。

霍元甲一早出门练功，突然看到高奇跌跌撞撞上山，他赶忙招呼小伍把高奇搀回屋，高奇向他们详细讲述了下山以后的经历，大有不想离开师父，他一路上哭哭啼啼，高奇想去城里挣点钱给师父排忧解难，他才稍稍释怀。三个人来到城里，正赶上最大的镇远镖局摆擂台招镖师，黄文发上去打擂，三拳两脚就把镖师打败，没想到镖师竟然用带毒的暗器把他刺伤，大有不服气，跳上台打擂，另外两个镖师一起上台，他们俩都不是大有的对手，大有不费吹灰之力就把他们打下台，镇远镖局的东家当场宣布要招大有当镖头，把那三个镖师赶走了。

大有不想留在镇远镖局当镖头，东家苦苦挽留，答应给他们二百两银子，去阳泉送一趟镖，高奇考虑再三就答应下来，东家让他们立下生死文书，如果镖出现问题，就让他们拿人头来见。三个人押镖走到半路，遇到了蒙着花脸的人偷袭，他们拼死反抗，对方人数众多，高奇，黄文发和大有被打伤，高奇带伤跑回来向霍元甲报信，黄文发和大有回镇远镖局认罪。

霍元甲二话没说就跟着高奇去县城，正好看到刘振声买回来粮食和肉，霍元甲让刘振声跟他们一起去县城解救黄文发和大有，王氏不由地为他们捏了一把汗。黄文发和大有回来向东家复命，东家拿出生死文书，黄文发答应赔偿所有的损失，想给家里拍一封电报，东家根本不信，误以为他是骗子，东家坚持要按照文书上执行，拔出一把剑让他们自行解决。

大有刚想拔剑自刎，霍元甲带刘振声和高奇及时赶到阻止，连连向东家赔礼道歉，当面拆穿东家是想试探一下高奇等人的武功，那三个落败的镖师半路抢了镖，霍元甲怀疑是东家安排的，东家矢口否认，刘振声站出来指证，他一路跟着劫镖的三个蒙花脸的劫匪，查出他们是苍山五虎，而且是镇远镖局的镖师，他们对东家早就怀恨在心，才蹲守在半路抢劫，霍元甲承诺把镖抢回来，东家不相信他有这能力，霍元甲只好到院子里练武，取得了东家的信任，东家苦苦追问他的名号，霍元甲避而不答，东家盛情邀请他做镖局的总镖头，霍元甲断然拒绝，只想尽快把镖抢回来。

霍元甲详细分析了徒弟们失败的原因，给他们分别选了合适的武器，还让刘振声买了几把镰刀，霍元甲准备好一切就带着四个徒弟出发了，他们特意打着镇远镖局的大旗，很快吸引了苍山五虎来抢劫，双方展开激战，霍元甲和徒弟们先用镰刀砍伤他们的马，苍山五虎被迫下来迎战，霍元甲师徒五人各显其能，和他们打得难分难解，几个回合下来，苍山五虎渐渐体力不支，高奇刚想对他们痛下杀手，霍元甲赶忙制止，把苍山五虎生擒活捉。

霍元甲顺利把镖抢回来还给东家，东家苦苦挽留霍元甲做总镖头，承诺给他一半的红利，霍元甲婉言谢绝。东光知县薛文韬突然来到镇远镖局，对他们活捉苍山五虎的事大加赞赏，他好奇地打听霍元甲的名号，刘振声担心霍元甲身份暴露，谎称霍元甲叫刘振声。

东光知县薛文韬盛情邀请霍元甲师徒去县衙喝庆功酒，霍元甲盛情难却只好答应。薛文韬和师徒五人推杯换盏，霍元甲面对一大桌子的菜肴，想起饿肚子的母亲和家眷，他无心喝酒，急于回家向母亲报平安，薛文韬得知他们种的粮食被山洪冲毁，现在还在忍饥挨饿，当场下令准备酒菜和粮食，亲自送到山上。

霍夫人感谢薛文韬的慷慨解囊，差点脱口而出喊出霍元甲的名字，霍元甲担心暴露身份，迫不及待把薛文韬送走，薛文韬随口问了霍东方的名字，猜到他就是名震津门的霍元甲，霍元甲只好向他讲明被吕四鹰追杀的经过，薛文韬对霍元甲的威名仰慕已久，答应会全力以赴保护他们周全。薛文韬很赏识霍元甲，当场和他结拜为异性兄弟，薛文韬建议霍元甲子承父业开镖局，以刘振声的名义开，以免招来麻烦，霍元甲只想在山上好好过日子，薛文韬支支吾吾说出他正为一趟官镖着急，霍元甲答应帮他走这一趟镖。

由于薛文韬的帮忙，霍元甲带着徒弟们和家眷过上了安稳的生活，霍东方想跟着霍元甲学武功，霍元甲让他安心读书考取功名，将来一样可以光宗耀祖。霍元甲来向母亲辞行，想为薛文韬走一趟官镖，霍夫人也只好答应，提醒霍元甲小心为是，以防吕四鹰前来寻仇。

王氏担心霍元甲遭遇土匪抢劫，不想让他走这一趟镖，可最后还是硬着头皮帮他收拾行李，霍元甲保证会安全返回，亲眼看着儿子出生，王氏心里还是惴惴不安。临行前，小莲特意绣了一块莲花手帕送给大有，大有心里乐开了花，他一直以为小莲喜欢黄文发，没想到小莲喜欢的是他，答应走镖回来给小莲买头花，小莲羞得满脸通红。

霍元甲带着四个徒弟上路了，他们一路风餐露宿，晚上就睡在镖车旁边，还轮流站岗放哨，霍元甲来接替大有值班，让他回去休息，此时，有一群山贼土匪盯着他们的一举一动，霍元甲却毫不知情。第二天一早，霍元甲就带着徒弟和脚夫们上路，山路崎岖不平，两边山势险峻，霍元甲不敢多停留，让大家加快步伐，争取天黑之前走出大山。镖车队一路马不停蹄赶到大车店，大家累得筋疲力尽，刘振声始终绷紧了一根弦，把大有早早喊起来接替黄文发站岗放哨。

这一日，霍元甲一行人路过一家老夫妇开的面摊，刘振声想给大家解解馋，就向霍元甲请示让大家吃面，霍元甲也心疼大家一路上只吃干粮喝水，就让刘振声去买面。为了保险起见，刘振声一次只要五碗面，让大家轮流吃，脚夫们都吃饱以后，霍元甲才带着四个徒弟去吃面，老板还给他们每人一碗面汤，刘振声刚想交钱，突然感觉浑身无力，紧接着其他三个徒弟也都相继晕倒，霍元甲才意识到面汤里下药了。

霍元甲师徒五人被下毒的师爷押到十三里岗的土匪窝，霍元甲渐渐苏醒，师爷派人把其他人泼醒，大当家沙狼来验镖，师爷劝霍元甲等人上山入伙，否则就卸掉胳膊或者腿再放走，刘振声断然拒绝，誓死不和土匪同流合污，霍元甲始终一言不发闭目运功，师爷逼他做出选择，霍元甲趁其不备起身反抗，和师爷大打出手。

沙狼看霍元甲功夫了得，就想和他比试一番，女扮男装的沙燕突然站出来挑战霍元甲，两个人战在一处，沙燕对他步步紧逼，霍元甲都一一化解，他不和女人动手，沙燕不服气，执意要和霍元甲决一雌雄，霍元甲只好蒙上双眼，沙燕对他步步紧逼，霍元甲不慌不忙迎战，凭借敏锐的听觉很快把沙燕打败。

沙狼拿过自己的狼牙棒和霍元甲决一死战，霍元甲无心恋战，只想带着徒弟和官镖离开，沙狼坚决不干，除非他杀光山上所有的人再说，霍元甲只好借了小哑巴的刀迎战，沙狼对霍元甲痛下杀手，而且招招致命，霍元甲以柔克刚巧妙化解。几个回合下来，霍元甲故意露出破绽，主动认输，恳求沙狼放了徒弟们，沙狼坚决不依，坚持要霍元甲留下一个胳膊或者腿再走。

霍元甲自愿接受一切条件，求沙狼放徒弟们和官镖下山，沙狼坚决不同意，刘振声后悔没带来王五的大刀，否则霍元甲就不会输，沙狼和沙燕得知眼前的人是大名鼎鼎的霍元甲，他们当场给霍元甲跪下。

沙狼向霍元甲详细讲述了他和王五的渊源，王五救过沙狼的命，因为十三里岗消息闭塞，沙狼听说王五被杀的消息，等他赶去为王五收尸的时候为时已晚，得知霍元甲已经把王五的首级取走，并让他入土为安，沙狼感谢霍元甲替恩人处理后事，设宴请他们师徒五人喝酒，答应把官镖完璧归赵，还亲自护送霍元甲出山。

沙燕对霍元甲一见钟情，向刘振声打听霍元甲有没有家室，得知霍元甲已经娶妻，很快就当爹了，沙燕很失望，刘振声趁机向沙燕表明心意，沙燕赌气头也不回地离开了。高奇提醒刘振声不要和他抢，他对沙燕情有独钟，高奇主动向沙燕示好，被沙燕狠狠教训了一顿，大有看到这一幕，忍不住拿高奇打趣。

沙狼把霍元甲送到山口，前面就是上寿阳的官道了，霍元甲和他辞行，沙燕突然偷袭刘振声，刘振声也不还手，只能处处躲闪，沙燕误以为刘振声武功稀松，就来找霍元甲邀功，要拜霍元甲为师，求他把刘振声赶走，霍元甲明确说明此行只负责押镖不收徒弟，沙燕赌气躲到一边生闷气，沙狼连连向霍元甲赔罪，让他们安心上路，沙燕望着霍元甲远去的背影，久久不肯离开。

沙狼和沙燕回到十三里岗，发现祁老大和肖老大一直在等他，他们俩听说沙狼放走了霍元甲和官镖，忍不住埋怨他一通，沙狼得知这趟镖是鸦片，顿时惊呆了。霍元甲和徒弟们押送官镖顺利来到寿阳县衙，侯典史验过货以后就在霍元甲的回执上盖章。霍元甲带着徒弟们来街上闲逛，刘振声买了一双虎头鞋，还买了一块女人穿的布料，高奇买了一把梳子，大有给小莲买了头钗，黄文发也给小莲买了耳环，还想带着小莲回南洋见父母，霍元甲担心他父母不同意这门婚事，黄文发保证会劝说父母同意。

沙燕一路跟踪霍元甲，紧盯着他的一举一动。当天夜里，沙狼突然偷袭霍元甲，霍元甲苦苦追问其中原委，沙狼一口咬定他帮官府押送鸦片，霍元甲不相信，薛文韬亲口告诉他这次官镖押运的是药材，沙狼认定霍元甲和官府勾结贩卖鸦片，对他步步紧逼，霍元甲发誓宁可饿死也不会贩卖鸦片。沙燕站出来证实，她亲自去县衙的库房验货，霍元甲想亲自去查验，沙燕和沙狼连夜带他来到仓库，发现那十几车官镖都是鸦片，霍元甲坚信薛文韬的人品，断定他是被人蒙骗。

沙狼想烧了鸦片以绝后患，霍元甲担心殃及无辜，想保留鸦片当证据，就拼命阻止他，霍元甲决定明天击鼓鸣冤，让县衙来侦办此事。霍元甲一早来县衙击鼓鸣冤，衙役把他叫进去，霍元甲向知县详细讲述了奉薛文韬之命押送官镖，结果官镖全部是鸦片，知县叫上侯典史去仓库查验，发现里面装的都是名贵的药材，霍元甲断定有人调包了，侯典史趁机诬陷霍元甲栽赃陷害，知县怀疑霍元甲勾结土匪闯进县衙的仓库，下令全城搜捕土匪。

高奇向围观的百姓讲述了霍元甲被蒙蔽押送鸦片的事，百姓们越积越多，知县派人把药材搬出来让百姓查验，还一口咬定霍元甲患有疯病，要对他杖责二十大板，刘振声不服气，要带着师兄弟们保护霍元甲，霍元甲甘愿受罚，不许他们动手，刘振声只能眼睁睁看着霍元甲被杖责，侯典史躲在一边偷偷冷笑。

霍元甲被打得皮开肉绽，刘振声给他上药，霍元甲埋怨高奇不该逞能，引来不明真相的百姓，黄文发越想越不对劲，猜不到鸦片如何一夜之间就换成了药材。霍元甲把徒弟们支走，不许他们再来自己的房间，无论听到任何动静都不要轻举妄动，霍元甲特意打开窗户等沙狼，沙狼很快翻窗而来。

霍元甲认定沙狼用障眼法害他，沙狼一口咬定他用苦肉计，还假惺惺到县衙击鼓鸣怨，给衙役们调包的时间，因为沙燕亲眼看到鸦片别人调包，霍元甲要亲自去验证。沙狼和霍元甲来到马府门口，看到胡六送侯典史出来，霍元甲一眼就认出胡六是薛文韬身边的人，心里大惑不解，他跟着沙狼来到房顶，沙燕随后赶来，她一直在马府盯着，亲眼看到侯典史收了五根金条。沙狼带霍元甲来到马府后院的仓库，发现了那十几箱鸦片，霍元甲才意识到他被利用了，无形中成了贩卖鸦片的帮凶，霍元甲没脸面对黎明百姓，让沙狼用狼牙棒砸烂他的脑袋，沙燕给他一把匕首，让他亲手杀了侯典史和狗官，答应帮他证明清白。

霍元甲刚想去行刺侯典史，突然听到后院着火的喊声，侯典史吓得赶忙去救火，霍元甲只好悻悻离开，刚出门就遭到沙狼的偷袭。