在反动派重兵围堵下，游击队南下关中兵败，秦念五和廖惊韬带着一大队返回横梁,廖惊北得知这个消息，想要返回横梁和一大队会合，但刘仲然却觉得他与季鹰天矛盾太深，建议廖惊北暂时不要回一大队。

横梁，季鹰天仍不放弃南下的目标，但廖惊韬和秦念五却建议游击队继续留在横梁，游击队内部产生了两种不同的意见，差点火并起来，全靠秦念五才镇住场面，这让秦显鸿对季鹰天愈加失望。

季鹰天将秦显鸿叫到房间，指责廖惊韬存在着右倾思想，认为游击队正处于严重的危机中，他对秦显鸿没有公开支持自己很是生气，责备秦显鸿缺乏革命精神，秦显鸿不愿搭理他，直接转身离开。

季鹰天让狞狼给吴峰传信，信中将秦念五等人都定义成反革命分子，狞狼却把信件送到了李庭云手中。李庭云明白游击队正在内讧，打算抓住机会使用反间计，让季鹰天冤杀廖惊韬，放大游击队的内部矛盾。

李庭云让一刀划划给季鹰天传达假情报，说廖惊韬是自己安排在游击队的奸细，季鹰天果然上当，命令秦显鸿秘密处死廖惊韬。

秦显鸿告诉廖惊韬自己收到了杀他的命令，询问廖惊韬为什么不向季鹰天申辩，廖惊韬说他不愿让自己的死引发游击队内讧，所以就不能喊冤，他以大局为重，把自己的枪交给了秦显鸿，秦显鸿假意开枪处决廖惊韬，偷偷放他离开。

廖惊韬失踪后，游击队内部大乱，廖惊北赶回横梁也只能面对现实，自己调查事情的起因，他断定秦显鸿和廖惊韬的失踪有关，质问秦显鸿有没有冲廖惊韬开枪，还说要和秦显鸿断绝一切关系，秦显鸿的精神几乎崩溃，跑到山上想要自杀，幸好燕秀来及时赶到将她救了下来。

廖惊北出发寻找一刀划划，秦念五替他殿后，将想去抓廖惊北的季鹰天拦了下来。

秦显鸿得知廖惊北去找一刀划划，和秦念五商量该怎么办，她知道季鹰天已决心置廖惊北于死地，觉得廖惊北此去凶多吉少，准备去将廖惊北追回来。

廖惊北和陈铮夫合作，抓住一刀划划，通过对一刀划划的审问，廖惊北得知季鹰天怀疑游击队很多人都是反革命，还想在游击队开展全面的肃反行动，他意识到季鹰天迟早会对游击队不利，带着一刀划划想要返回横梁扳倒季鹰天，却在半路上被秦显鸿捉住。

秦显鸿担心廖惊北和季鹰天发生正面冲突，于是放了一刀划划，这让她与廖惊北之间误会更深，像对廖惊韬一样，秦显鸿假意处决了廖惊北后放他离开。

秦显鸿向季鹰天汇报说她已经除掉了廖惊北，但她认为季鹰天不该在游击队内部开展肃反行动，说自己已经向上级建议将季鹰天从游击队调离，季鹰天却一点也不惊慌，认为上级会支持他的决定，不会答应秦显鸿的要求。

吴峰给季鹰天回信，说明上级明确反对季鹰天在游击队内部搞肃反的行为，季鹰天只得负起责任，他决定亲自向上级汇报，去西安找吴峰负荆请罪。另一面，李庭云看到反间计失败，将沈翼又召了回来，告诉沈翼自己不会忌惮他功高盖主，让沈翼带着蒋二狼的振勇军攻打游击队。

沈翼带着振勇军包围了游击队，但他的攻势一次次被秦念五打垮，为了彻底打垮游击队，李庭云将喊龙源民团也调过来帮忙。这边廖惊北得知秦念五遇险，拍马去救秦念五，在半路上遇到喊龙塬民团，缴获了不少武器。

振勇军和游击队拼的两败俱伤，眼见秦念五弹尽粮绝，李庭云命装备精良的警卫队发动总攻，想要活捉秦念五，危机之时，廖惊北的救兵赶到，俘虏了沈翼。

游击队陷入危机之时，廖惊北带着救兵赶到，俘虏了沈翼，李庭云按捺不住，自己也要加入战阵，此时廖惊韬带着被遣散的三中队队员赶到，三路夹击，终于打败了独立旅。

游击队打了胜仗之后庆祝，廖惊韬和廖惊北说起秦显鸿故意放他的事，还说他本来不想离开，但秦念五却让他去联络李掏心重组队伍，廖惊北终于解除了对秦显鸿的误会，明白秦显鸿上次阻止他回游击队是为了他好。

数月后，秦显鸿前往野马川寻找失去联络的李掏心，廖惊北鸣枪为她送别。秦念五觉得沈翼并不是大奸大恶之人，决定放沈翼离开，沈翼却不肯离开，要求留在游击队。

沈翼找廖惊北谈话，说他其实并不想帮李庭云攻打游击队，只是因为仇恨蒋二狼才答应了李庭云，他明白自己一直被李庭云利用，对自己的所作所为很是内疚。伤愈的沈翼与李庭云决裂，留在了游击队，但他也顾及自己曾经是独立旅的一员，要求不参与游击队和独立旅之间的战斗。

组织做出了处罚季鹰天的决定，恢复了廖惊韬和廖惊北的职位，让游击队派人去协助刘仲然，秦念五要主持游击队的工作走不开，于是安排廖惊北去和刘仲然的游击队主力会合。

廖惊北成功和刘仲然会师，他们激动的抱在一起，刘仲然告诉廖惊北很快红军游击队就会变为红军正规军，陕甘边革命根据地也将很快建成，两人开怀大笑。

蒋二狼带人追击秦显鸿，秦显鸿虚张声势将他吓跑，成功躲过一劫，还在一户农家意外遇见了入云龙。

秦显鸿问入云龙为什么离开三中队，入云龙说是因为他和谭汉成对三中队的行军路线发生争执才离开，了解到谭汉城提出的进军路线，秦显鸿意识到这有可能是个圈套，谭汉城极有可能是蒋二狼派来的奸细，急忙去找李掏心。

秦显鸿在半路截住了谭汉城，质问他是不是要出卖三中队，蒋二狼承认自己是蒋二狼的人，想要杀了秦显鸿向蒋二狼邀功，反被秦显鸿开枪击毙。