李庭云接受了国民党军的改编，将独立团扩充为旅，命令陈铮夫去攻打投靠了蒋二狼的天兵队。天兵队被陈铮夫带着亲兵队迅速击溃，“魁狼”一刀划划也被李英姑活捉。被俘的一刀划划自称为盗马高手，李庭云安排他去盗了蒋二狼的驴，将蒋二狼的驴游街后枪毙，借此打击蒋二狼的气焰。

李庭云写信给省党部，说起蒋二狼收留共产党刘仲然的事，想要借省党部削弱蒋二狼的力量。

蒋二狼得知李庭云告密后很是惶恐，只得将刘仲然逮捕起来，他担心廖惊北会因为这个造反，下令将廖惊北软禁，命令秦显鸿暂管补充营。

喊龙塬，为了对抗秦念五的游击队，廖文举准备重组民团，李庭云赠送给民团一批快抢，还为民团题了一块“诸葛不死”的牌匾，帮助廖文举成功当选民团团总。                  

廖文举成功当选民团团总，杀鸡举行歃血为盟仪式，孤独苦闷的媚九在歃血为盟的仪式上大闹一番，将仪式现场弄得鸡飞狗跳，廖文举命人开枪示警，廖惊凤赶紧来把媚九带走。

郭黑子和廖文举说起白天的事，他认为廖惊韬不愿回家，而媚九疯疯癫癫的让人害怕，建议廖文举同意媚九改嫁，廖文举不肯答应，反问他廖惊韬的情况，郭黑子说起廖惊韬已经去了西安，怀疑廖惊韬也是共产党，廖文举却根本不相信。

廖惊韬化名叶赤涛潜入西安，季鹰天命他和柳剑梅去救刘仲然和廖惊北。这边廖惊北和刘仲然正在下棋，刘仲然猜出蒋二狼会将补充营营长的位置交给曹润生，再利用秦显鸿制约曹润生，建议利用蒋二狼多疑的特点去除掉曹润生，廖惊北却觉得秦显鸿会先杀蒋二狼，因为蒋二狼是个色狼。

廖惊韬和柳剑梅来到补充营，向秦显鸿了解目前补充营的状况，秦显鸿建议他们静观其变。再找机会在蒋二狼的部队制造混乱，廖惊韬觉得很有道理，让她先探探蒋二狼的底细。

曹润生建议蒋二狼赶紧杀了刘仲然以绝后患，蒋二狼却觉得目前还不能确认刘仲然共产党员的身份，暂时将此事搁置起来。

秦显鸿来找蒋二狼，问他究竟要怎么处理刘仲然和廖惊北，蒋二狼告诉她廖惊北可以活着，但刘仲然却必死无疑，他要求秦显鸿陪陪他才肯放廖惊北，秦显鸿顿时变脸，开枪打碎了蒋二狼身后的花瓶，还说有人要打他黑枪，让蒋二狼逮捕自己。

蒋二狼欲对秦显鸿不轨，被秦显鸿用机智脱身，同时也得知指证刘仲然的人就是叛徒杨效国，秦显鸿故意说有人要打蒋二狼的黑枪，言语中暗示说廖惊北是哥老会的人而不是共产党，，蒋二狼将廖惊北叫来对质，秦显鸿故意打了廖惊北一巴掌，告诉他杨效国要来指证他们，多疑的蒋二狼相信了廖惊北是哥老会的人，担心哥老会的人在背后打自己黑枪，只得将廖惊北放了。

蒋二狼将廖惊北赶出补充营，告诉曹润生廖惊北已经跑了，这让曹润生很是生气，曹润生和蒋二狼说起共产党的厉害，蒋二狼决定等杨效国一到，就立刻杀了刘仲然。

与廖惊韬碰面后，廖惊北为了刘仲然的安危，决定只身去刺杀杨效国。秦显鸿来为廖惊北送行，得知廖惊北要去找李英姑帮忙，要求廖惊北一定要注意李英姑，她担心廖惊北的安危哭的泣不成声，廖惊北赶紧安慰秦显鸿，向她保证自己会活着回来。

杨效国赶到李庭云的独立旅，李庭云设宴为他接风。廖惊北到亲兵队寻求李英姑的帮助，李英姑却提出结婚为条件，廖惊北拒绝了这个提议，但他知道李英姑一定会帮助自己，众人订下计策，让廖惊北乔装成被俘的刺客接近杨效国。

李庭云问起杨效国去河城的目的，杨效国告诉他自己是去咬一个人，还和李庭云说自己不是共产党的叛徒。让李庭云赶紧将陈铮夫带出来。

廖惊北开枪打伤陈铮夫，李英姑将他带到了杨效国面前，廖惊北告诉杨效国不止自己一人要刺杀他，说他大喊三声谁敢杀我后另一个杀手就会现身，杨效国果然中计，就在杨效国喊到第三声的时候，廖惊北用匕首割断了他的喉咙。

杨效国死在了独立旅，李庭云担心省党部追究自己的责任，为杨效国举行隆重的追思仪式，准备杀了廖惊北为杨效国报仇，还从省党部请人过来监斩。

亲兵队的一帮弟兄来大牢里看望廖惊北，对他的武功和机智佩服不已，李英姑为廖惊北求情，李庭云却不为所动，柳副官建议李庭云杀了廖惊北以绝后患，但李庭云却顾及亲兵队的情绪，坚持要等监斩官到了再说，他料定省党部会派曹润生过来监斩，这样既可以把亲兵队的怒火引向蒋二狼，也可使蒋二狼内部不稳。

省党部果然派曹润生过来监斩，曹润生知道秦显鸿和廖惊北的关系，故意带着秦显鸿一起监斩，希望借机除掉秦显鸿。

曹润生想出毒计，要让秦显鸿捧着廖惊北的人头回补充营，李庭云提醒曹润生当心秦显鸿打他黑枪，曹润生表面上装作若无其事，心里犯起了嘀咕。

秦显鸿找李庭云谈判，她知道李庭云即将攻打蒋二狼，而蒋二狼的精兵部队都在补充营，于是向李庭云承诺，只要李庭云肯放了廖惊北，他进攻蒋二狼时自己就带着补充营临阵倒戈，李庭云觉有些意动，但又担心她不能完全掌控补充营，问她能否将补充营全部拉到自己这边，秦显鸿告诉他只有廖惊北才能完全策反补充营，李庭云最终答应放了廖惊北。

李庭云不敢瞑目张胆的放了廖惊北，和秦显鸿商量怎样能不漏痕迹的放出廖惊北，两人商量着要让曹润生将廖惊北押解到省城，再安排补充营的人劫出廖惊北，但他们担心曹润生坚持在独立营斩廖惊北，于是决定让李英姑当次恶人吓吓曹润生。

李庭云设计让李英姑带着亲兵队大闹祭灵现场，威胁要打曹润生的黑枪，曹润生果然中计，主动找李庭云提出要将廖惊北押回西安，但却要求李庭云一定要看住李英姑，这一切正中李庭云的下怀，李庭云同意让他将人带走。

柳剑梅和陈铮夫商量如何劫出廖惊北，他们担心补充营的人会被曹润生认出来，决定由游击队派人去救廖惊北。

游击队的人从曹润生手中劫出廖惊北，曹润生觉得是李英姑打劫了自己，回去找李庭云要人，李庭云插科打诨的将他糊弄过去。

廖惊北回到游击队，秦念五将他官复原职，廖惊韬让他在李庭云和蒋二狼开战之际，趁乱拉走补充营和游击队会合，廖惊北赶紧返回补充营。另一边，老奸巨猾的李庭云猜出廖惊北和秦显鸿一定不会带着补充营投奔自己，而是会把补充营拉倒横梁，准备将计就计，趁其不备全歼补充营。

通过姚腾飞，曹润生掌握了秦显鸿的真实身份，他向蒋二狼哭诉秦显鸿是共产党员，希望蒋二狼能除掉秦显鸿。蒋二狼虽然不能确认秦显鸿是共产党员，但为了牢牢掌握住补充营，他也对秦显鸿动了杀机。

廖惊北回到补充营和秦显鸿回合，抢先一步捉住了姚腾飞，告诉秦显鸿她的身份已经暴露。