李英姑回到独立团，和廖惊北说自己没敢向秦念五开枪，还表达了对秦念五的钦佩之情，她还说自己喜欢廖惊北，如果廖惊北是共产党她就打死廖惊北，廖惊北感到既开心又无奈。   

廖文举知道自己不是秦念五的对手，只得退出民团团总选举，没有对手的秦念五如愿当上了民团团总，但廖文举觉得秦念五根本掌控不了喊龙源，准备以后再慢慢和秦念五斗。

陈铮夫给自己起了一个洪八爷的名号，带着李掏心拉起了一支名叫红军的队伍，和谭世麟的民团军打了好几场仗，李庭云奉谭世麟之命，让李英姑带领亲兵队攻打陈铮夫和李掏心的红军，李英姑接下命令，同时也打起了自己的小算盘，想借陈铮夫之手除掉秦显鸿。

李英姑安排秦显鸿第一个抓阄，还准备了一盆全部写了死阄的纸团，想要让秦显鸿第一个上去送死，但廖惊北一脚踢翻了木盆，告诉李英姑抓阄制度已经被自己废除，然后第一个冲向了陈铮夫的红军。

谭世麟派来天兵队协助亲兵队，而这个天兵队的队长就是曾与廖惊北交过手的入云龙，廖惊北与天兵队合力将陈铮夫与李掏心包围。

廖惊北孤身深入敌营，想要说服陈铮夫接受收编，可倔强的陈铮夫坚决不从，还对季鹰天开出自己党籍的事始终耿耿于怀，准备以死明志，廖惊北只得将他打晕带回独立团。

陈铮夫被带到独立团，但他心里还是不愿接受收编，他手下的红军和李庭云的亲兵队也是水火不容，两边闹的越来越僵，

在训练时互不相让打了起来，李庭云却反而觉得是件好事，他找廖惊北单独聊天，替李英姑向廖惊北提亲，一旁躲着偷听的戴三斧子进来捣乱，秦显鸿也找借口将廖惊北叫走。

戴三斧子找秦显鸿喝酒，向她抱怨廖惊北不应该和自己抢李英姑，言语中对李庭云也颇有怨气，喝醉的戴三斧子口无遮拦，告诉秦显鸿他已经向谭世麟汇报了廖惊北和陈铮夫都是共党的消息，谭世麟允诺他如果李庭云遭遇不测，独立团就由他来掌管，还说自己要在廖惊北身后打黑枪。秦显鸿被这个大消息震惊。

李英姑对陈铮夫教红队唱的词很有意见，陈铮夫却不肯听他的意见，两人互相不服拔枪相向，廖惊北赶紧拦住他们，陈铮夫愤怒离开。

廖惊北想出了让李英姑用弹唱来教育亲兵队的主意，还专门为李英姑编写了唱词，李英姑开心的接过唱词，回去专心准备起来。

李掏心想要参加中国共产党，陈铮夫要求他必须戒掉大烟，但他自己又戒不掉大烟，只得拜托陈铮夫找廖惊北支招。为了让李掏心能够戒掉大烟，廖惊北写信请燕秀来独立团帮忙，燕秀来到独立团后，却心疼李掏心戒烟太过辛苦，和陈铮夫吵了起来，还打了陈铮夫一记耳光。

燕秀来觉得李掏心戒大烟不能戒的太猛。她想起老人们常说戒大烟应该吃些烟灰，而烟灰又属金宁寺的烟灰最好，于是决定带李掏心去金宁寺治疗烟瘾，她替李掏心找廖惊北请假，希望廖惊北批准李掏心暂时离开独立团，廖惊北同意了她的要求。

廖文举邀请秦念五到廖家堡赴宴，秦念五再一次单刀赴会，廖文举提出想要在秦念五的民团里安插自己的力量，希望自己手下的几个人都能加入民团，但秦念五却要求廖文举塞一个人必须要配一支枪，挫败了廖文举的企图。两人还没谈出结果的时候，媚九闯进来捣乱，扰乱了他们的谈话，廖文举退步说只要自己的管家老无常一个人加入民团，秦念五觉得不能逼的太紧，答应了他的这个请求。

秦显鸿回到独立团，通知廖惊北陇东军阀蒋二狼打到了岩龙川，独立团进入了战备状态，只得将李英姑弹唱文化的计划暂停，李英姑既为不能“唱文化”而懊恼，又为秦显鸿的归来而嫉妒。

李英姑和廖惊北商量，能否不让亲兵队参加战斗，廖惊北却觉得独立团是正义之师，坚持要攻打蒋二狼，李英姑被廖惊北的豪气慑服，问他到底喜欢自己还是秦显鸿，廖惊北只得以大战在即不考虑儿女私情为由蒙混过关。

蒋二狼打到了岩龙川，独立团的人一败再败士气低落，蒋二狼的上级梁桂章安排独立团的方参谋策反独立团参谋长沈翼，被沈翼一口拒绝，恰逢李庭云来岩龙川视察，一枪击毙了煽动沈翼反叛的方参谋。

廖惊北带领亲兵队夹击陇东军，陈铮夫与李英姑也暂时放下矛盾并肩杀敌，独立团的人士气大振，这边戴三斧子也向李庭云要求自己上阵杀敌，打算在背后打廖惊北的黑枪，秦显鸿想起上次戴三斧子喝醉后说的话，拿枪制住了戴三斧子。

陇东军很快被击溃，以前诬陷过廖惊北的谭汉成被独立团俘虏，并交代了蒋二狼指挥所的所在，廖惊北抓住蒋二狼后向李庭云汇报，李庭云效仿诸葛亮七擒七纵孟获，欲擒故纵放走了蒋二狼。

红队和亲兵队合作打了一场胜仗，关系大大改善，陈铮夫和廖惊北说起戴三斧子想在他背后打黑枪的事，警告他不要答应李英姑的求婚。还以廖惊北的名义起草了一份不答应求婚的声明，李英姑在门口听见，再次和陈铮夫发生冲突。

廖惊北制止了陈铮夫和李英姑的冲突，还将两人比作公狼和母狼，说起两人都有夫妻相，两人发现还真有点。互相呸了一口各自离开。

刘仲然来独立团拜访李庭云，希望能从独立团借到五十支快枪，李庭云爽快的答应了他，但却提出蒋二狼到省城状告自己的事，希望刘忠仁出面和他的老师常先生疏通一下，刘仲然答应帮忙说情，同时建议李庭云重视省城的舆论，让他派秦显鸿去西安走一下新闻关系，实际上则是让秦显鸿向季鹰天汇报陕甘边的兵运工作。李庭云爽快的同意了、

廖惊北对亲兵队的人开展文化教育，让李英姑再次谈唱文化教育亲兵队，还安排陈铮夫指导李英姑的弹唱，让陈铮夫用唢呐为李英姑伴奏，夜晚排练时两人吵闹不断，在门口偷听的廖惊北偷笑不已。

陈铮夫指责李英姑的弹唱不能催人泪下，李英姑却不服气，觉得他是空头说白话，陈铮夫让她在弹唱中空出一段，用一段悲情的唢呐证明了自己的实力，这段悲情的唢呐演奏让李英姑黯然泪下，也打动了李英姑的心。

正式表演开始了，陈铮夫的唢呐伴奏和李英姑弹唱配合的很完美，亲兵队的人都很是感伤。