蜀军粮草连连被劫，蜀军将领叫苦不迭。然而诸葛亮却不以为意，他正是要用这些木牛流马和粮米来诱导司马懿，将魏军引入上方谷全歼。

连连获胜使得部分魏军将领开始骄狂大意起来，谨小慎微的司马懿仍然认为这其中有诈，半俱疑心地命令众将小心行事。

通过被俘虏的蜀军，司马昭得知了粮道屡屡被劫的诸葛亮已经下令，大军后撤至上方谷十里处扎寨。余下士兵则由姜维带领断后。

司马昭找到郭淮，好说赖说恳求追随郭淮一同劫粮。被俘蜀军所透露的军情使得他动心不已，连带郭淮也颇为心动。在司马昭的死皮赖脸下，郭淮答应。

蜀军祁山大营，郭淮与司马昭带领的魏军杀入，喊杀声震天。姜维等守将苦苦抵挡，郭淮与司马昭于是乘胜杀向重重埋伏的上方谷。

魏军大营，司马懿发现了了司马昭擅自行动，大惊失色深知儿子中计，匆忙带兵前往营救。另一边，郭淮与司马昭等人行军至上方谷，遇上蜀将魏延带领的小股蜀军，两方展开了对峙。魏延且战且退，往上方谷内撤退。司马昭与郭淮在经过一番试探之后率大兵长趋追入，一步步落入了诸葛亮撒下的天罗地网当中。诸葛亮示意继续等待，待到司马懿追上司马昭之时，再一网打尽。司马懿进入山谷后，诸葛亮一声令下，铺天盖地的火油倾泻而下，不消片刻整个上方谷内就烧成了一片火海，魏国大军在火海里苦苦挣扎，死伤惨重。司马懿等人往身上浇水，拼死往外突围，可惜风向所致，几人寸步难行。司马懿眼看着在劫难逃，父子三人陷入了绝望当中。

司马懿与诸葛亮隔空对话，恳求诸葛亮遵守诺言放过自己的两个儿子。诸葛亮答应，表示只要司马懿肯自尽，那么自己就绝对不会食言。司马懿闻之，就要拔剑自尽，司马师与司马昭拼命拦下。就在司马懿即将自刎之时，天色忽然大变，乌云密布，顷刻间大雨滂沱，淋灭了上方谷内的大火。魏国大军死里逃生，突出重围。天时不允，诸葛亮颓然萎顿，自知大汉光复恐怕再无希望。

魏军大营，侥幸死里逃生的司马懿重惩郭淮五十军棍，并欲按军法斩杀司马昭。一时间，众将士苦苦求情。

为正军法，司马懿下令斩杀司马昭。以孙礼为首的属下众将士为司马昭做保，以大战用人之际为由，恳求司马懿宽恕司马昭。然而，司马懿不为所动。司马师冲动之下冲进断头台，强行阻止了行刑进程。直言司马懿若要杀弟弟，就连自己一块杀了。

司马懿其实也是万般不愿失去二子，暗示侯吉替自己表意。侯吉会意，以眼神传达给孙礼。不消片刻，众将士皆跪于帐下，恳求大都督司马懿开恩，否则众人将与司马昭同死。司马懿在这种一边倒的恳求之下，终于松了口，愿留司马昭性命。但是死罪可免活罪难逃，司马昭被鞭刑两百，以儆效尤。

司马昭受刑，痛苦的嘶喊传入大帐；司马懿则磨墨执笔，书写惩戒告示，就连司马昭被打晕过去也不为所动。最后的五十鞭，由大哥司马师亲自行刑，众将士在行刑台下看得泪如雨下。

众将士退下后，大帐里只留下了司马家人。司马懿这才露出了柔软的以免，对二子心疼万分。在司马师的建议下，下令把司马昭送回洛阳调养。司马懿表示，自己已经年近花甲，若再不打醒司马昭，那么将来吃亏的只会是他自己。

蜀军大营，诸葛亮怅然万分。他表示，为帅者，知天时，察地利，晓人心，可是他万千算尽，也有失算的时候。此番大战，魏军失了渭南大营，全数撤回北原扎寨，并张贴了告示，言明再有情战者，严惩不贷。

蜀军拿来司马懿的头盔，在大营外叫嚣连连，言语刺耳难听。然而，司马懿心如磐石，不为所动。有时候防守，不失为一种好的进攻。

寿春曹叡大营，司马懿的告示传来。曹叡知晓了司马懿是铁了心不想出战，遂命内官辟邪替自己去警告司马懿。然而，对于司马懿现在的胆子大小，曹叡已然看不透了。他提醒辟邪多加小心。

洛阳，司马家。张春华为儿子司马昭上药，心疼不已，张春华表示自己打算去长安军营探望司马昭。如此一来，这个家便交予了长媳夏侯徽。

武乡侯诸葛亮派遣使者送信给司马懿，令其要么接下战术，要么穿上女裙，从而激其出战。司马懿并不在意，反而询问起战战兢兢的使者，诸葛亮近况如何。在众目睽睽之下，司马懿竟然穿上了女裙，隔着遥遥渭水，向诸葛亮展示避战决心。

司马懿一袭女裙来到渭水边，带着魏军将士高声朗诵起诸葛亮的出师表。诸葛亮闻之再难淡定，与一众蜀将来到渭水对岸。隔着蜿蜒渭流，司马懿坦然向诸葛亮展示自己身着的女装，诸葛亮不禁沉声感慨他深知自己。声声入耳的字句直刺诸葛亮内心，诸葛亮心绪激荡难掩平静。蜀军离去后，咯血昏倒在地。

深夜，蜀军大营。诸葛亮询问遣魏的使者，司马懿都问了什么。得到了答案的诸葛亮慨然不已，只得费尽心思再想计策。姜维等人跪下劝说诸葛亮保重身体，诸葛亮表示，自己身受托孤重任，不敢有丝毫过失，否则难以向先帝交代。他昔年所盼的功成之后的隆中布衣生活，恐怕再难回归实现了。

白日的隔河对望，致使魏军军心动荡。司马懿吩咐司马师小心巡视各营，避免有失。蜀军大营这边，诸葛亮与司马懿一样，仰观漫天星宿，回顾一生经历，虚空对话感慨万端。天意难违，两人的对弈胜负，最终要由上天来决断。

内官辟邪驾到司马懿大帐，司马懿赶忙迎入。辟邪向司马懿宣读了皇帝曹叡的旨意，表示自己已经击退吴军，特此督促司马懿这边的战事，并赐给他茱萸酒和不龟手药，相约共度重阳。此时此刻，曹爽将军已经启程前往长安，交割司马懿的兵权。事后，辟邪与司马懿谈心，提点司马懿如若再不战，恐怕回到洛阳之后将会结局凄惨。司马懿不为所动，表示自己已经下决定，不轻易牺牲将士们的性命。

司马懿回到自己的大帐，赫然发现夫人张春华来了，震惊不已。张春华兴师问罪，责问司马懿为何要将司马昭打成这样。司马懿自知理亏，取来鞭子等候夫人惩罚。张春华询问司马懿圣旨意思，司马懿表示两种药物表示如果司马懿过九不归，那么就不需要回来了。面对张春华的担心，司马懿表示自己有取胜的把握，而对于儿子司马昭的教育，司马懿主张让他自行悔过。

蜀军大营，诸葛亮知晓了曹叡已经给司马懿下最后通碟。深觉如果曹爽替下司马懿，那将是蜀军之服。可是吴军大败的消息传来，使得蜀军再次陷入孤立无援之境，诸葛亮一气之下晕厥过去。

魏军将士向司马懿请求对战诸葛亮，言语之中甚是不满。司马懿见难以将他们安抚下来，只得写请战奏表给曹叡以拖延时间。

蜀军大帐，病入膏肓的诸葛亮自知时日无多，将后事与大任托付给姜维。

大帐里，伤势未好的司马昭执意要跟随父亲上阵杀敌，被母亲张春华喝止。