降蜀的魏军骗开城门，蜀军大肆涌入陈仓，高墙坚壁顿时失效。门楼处，魏军蜀军展开了激烈战斗，魏军寡不敌众，陈仓沦陷。诸葛亮车驾缓缓驶入陈仓城，钦佩于太守郝昭的忠义勇武，欲招降郝昭。然而，郝昭抵死不降，姜维只得将其斩杀。诸葛亮下令厚加殓葬郝昭，抚恤其家人。自此，蜀军接管陈仓，列阵以备王双的大军。

曹真大营，曹真暴跳如雷，痛哭流涕。可是，这一切怪不得王双，曹真气得几乎难以喘息，下令将姜维的祖坟扒了。为今之计，他只有向司马懿求助。

深夜，曹真到访司马懿大帐。碍于情面的曹真踟躇不前，思量再三还是没有进入司马懿的大帐。孙礼将战事情况报给了司马懿，司马懿其实早已知晓，却佯装不知。孙礼代曹真请求司马懿不计前嫌，相助曹真破诸葛亮大军。司马懿表示，自己可以献计，但是在曹真和皇帝曹叡面前，万万不可说是自己的计谋，他不求有功，但求无过。司马懿表示，诸葛亮的弱点在于粮草缺乏。

翌日，孙礼将司马懿坚守不出的计谋献给曹真，曹真果然碍于情面不愿领情，但随着孙礼退下，曹真还是思索考虑了司马懿的计策。

蜀军大营，诸葛亮等人苦于粮道屡屡被魏军骚扰，大军粮草坚持不久。诸葛亮表示，这一定是司马懿的计策，曹真是万万想不出这等关键的。紧接着，探子来报，魏将孙礼押运三千石粮草已至祁山西。诸葛亮看出来这是曹真玩的小伎俩。同样的，司马懿在知晓后，也表示这等雕虫小技，曹真根本就瞒不了诸葛亮。

深夜，小股蜀军前来袭击孙礼的运粮队，一旁设伏的孙礼下令大军杀出，双方战作一团。曹真见远处起火，认为诸葛亮必定前去救援，于是下令主力开出迎战诸葛亮。就在这时，劫粮蜀军忽然撤退，随即铺天盖地的火箭席卷而来，魏军大营顿时陷入了火海当中，至此魏军才知，己方已然中了诸葛亮的将计就计。

曹真大军倾巢出动，然而司马懿却断定诸葛亮必定深夜劫营，早早地就布置下去早做撤离打算。同时为了不使曹真猜忌，司马懿下令轻装简行不携带任何东西，做出仓促应对的样子。

蜀军大营，魏军主力大肆涌入，谁知却扑了个空。紧接着漫天箭雨倾盆淋下，魏军突然遇袭猝不及防，死伤惨重。曹真发现己方营寨起火，知晓中计，下令折返营救。而此时此刻，早做准备的司马懿已然离开超脱事外，并令众将士将锅灰抹在脸上，装作从火海里逃出的模样。

翌日，清早。诸葛亮巡视已经烧成残骸的魏军大营。诸葛亮下令收兵回蜀，因为秋季多雨粮草难运，曹真一败必定使用司马懿的计策，那时就不好对付了。所以，趁着魏军士气大挫，及时收手才是正途。

另一边，曹真残部躲在一处密林当中，曹真神色萎靡。这时，装得甚是可怜的司马懿父子以及另一边的孙礼也率部赶到，同样是惨然模样。一时间曹真竟气得口吐鲜血。

魏军新营，孙礼前来求助良策。司马懿推测诸葛亮必定不会再纠缠，并叮嘱孙礼一定要提醒曹真，若蜀军从容退去，切不可贸然去追。

曹真大帐，曹真得知诸葛亮退去，一时气不过，下令率一万精兵去追。孙礼没有忍住，透露出了司马懿的劝诫，曹真大怒更甚，执意派追兵前往。

祁山斜谷，蜀军大将魏延奉诸葛亮之命在此设伏，截杀魏国追兵。曹真与王双率领的魏军果真追来，而千万台诸葛连弩早已在两侧密林中静候他们。滂沱大雨里，魏延一声令下，诸葛连弩倾泻出漫天铁流，四下陷阱四起，曹真落马。王双为救曹真，抵挡魏延致命一刀，身中十数箭，力战身亡。

魏军大营，大将王双的尸体被蜀军送回。曹真悲恸欲绝，难以自抑。诸葛亮另外还修书一封，上言“汉丞相、武乡侯诸葛亮，致书于大司马曹子丹之前：窃谓夫为将者，能去能就，能柔能刚；能进能退，能弱能强。不动如山岳，难测如阴阳；无穷如天地，充实如太仓；浩渺如四海，眩曜如三光。预知天文之旱涝，先识地理之平康；察阵势之期会，揣敌人之短长。嗟尔无学后辈，上逆穹苍；助篡国之反贼，称帝号于洛阳；走残兵于斜谷，遭霖雨于陈仓；水陆困乏，人马猖狂；抛盈郊之戈甲，弃满地之刀枪；都督心崩而胆裂，将军鼠窜而狼忙！无面见关中之父老，何颜入相府之厅堂！史官秉笔而记录，百姓众口而传扬：仲达闻阵而惕惕，子丹望风而遑遑！吾军兵强而马壮，大将虎奋以龙骧；扫秦川为平壤，荡魏国作丘荒！”曹真观之，气得口吐鲜血不省人事。

魏国，朝堂。曹真之子曹爽跪地哭诉状告司马懿延误军机，陷害己父。这时，孙礼及时站出替司马懿辩驳，直言司马懿挨了军棍人事不省，所有决策均未参与。而张郃等人也替司马懿辩驳。曹爽一时吃瘪。

曹叡与司马懿前往曹府探望曹真，病榻上的曹真虚弱颓废至极，俨然已是进气多出气少。人之将死其言也善，曹真弥留之际恳求曹叡拜司马懿为兵马大都督，从今往后统领魏军，抵抗诸葛亮的北伐。曹真命人取来自己的大都督印信，用颤抖的手将引信递予司马懿。司马懿佯装畏缩，终于，曹叡发话，让司马懿接下印信，不要辜负了曹真，也不要辜负了自己。最终，大都督印信交到了司马懿手里。沉重的印信入手，司马懿磕头立誓，若让诸葛亮越祁山半步，自己当以死谢罪。望着渐行渐远的司马懿，垂死的曹真百感交集，两个斗了半辈子的老冤家，自此有了一个了结。待司马懿等人退下后，曹真沉声直言自己之所以这么做，不仅仅是因为只有司马懿可以对抗诸葛亮，还因为如若不这么做，司马懿也会自己来抢。曹叡让曹真放心，表示能将权力给司马懿，自然也有信心将它收回来，并允诺会好好栽培曹真之子。

蜀国，成都。姜维欣喜来报，曹真伤势发作而死。诸葛亮认为只死了一个曹真，虚有其表，并非是好事。曹真一死，司马懿将彻底掌握大权，自此以后，蜀国将面临前所未有之劲敌。

魏宫，朝堂。司马懿正式官拜大都督。曹叡令司马懿交个底，自比诸葛亮如何。司马懿实话实说，表示百种对比，自己种种不如他。唯有君臣相知和善识时务，自己要胜过诸葛亮。诸葛亮多谋而少决，蜀后主刘禅昏庸无能，蜀国君臣不如魏国君臣，这是他们的致命弱点。曹叡给司马懿施加了巨大的压力，令司马懿必须祭拜诸葛亮。司马懿离去后，曹叡对内官辟邪感慨其怎么快就向自己讨要专断之权，可惜此时此刻，身为三朝元老的司马懿掣肘已然甚少。

司马府，前来拜访的官员络绎不绝。此时此刻的司马懿已然成为众矢之的，炙手可热。夫人张春华劝其休手，可是对于大都督这个位子，司马懿不打算放弃，他要好好把握与诸葛亮对弈的机会。在他看来，这一盘棋以后，能决定这天下的走向。对于张春华的和平愿望，司马懿向她解释，要想天下太平，这仗必须要打。唯有天下大一统，才能真正天下太平。

深夜，西院。司马懿携带着诸葛亮的贺信兼战书前来，与二夫人柏灵筠谈心。柏灵筠为司马懿分析当下蜀国局势，同样认为诸葛亮的致命弱点在于后方。司马懿打算让同为益州人的柏灵筠代替自己去与蜀国李严交涉，达成协定让李严搅乱后方，不使诸葛亮北伐得胜，从而在蜀国一家独大，两人尽可各取所需。

蜀建兴九年，即魏太和三年，诸葛亮复出祁山，再次北伐屯兵渭水之滨。曹叡以司马懿为大都督，总领雍凉之兵，以拒蜀军。

王平等蜀将先锋出斜谷来犯，司马懿与众将思索退敌良策。司马懿推断诸葛亮粮草不济，必定前来割取陇上小麦，遂令张郃领兵四万结营于祁山，令郭淮安排大军各部驻扎天水，随时准备夹击诸葛亮。

成都，蜀宫。柏灵筠拜会李严。伶牙俐齿，思维敏捷的柏灵筠与李严同为益州人，字字诛心使得李严顿时重视。李严一改先前轻视，忙将柏灵筠请上座，两人细谈。

蜀军大营，诸葛亮得知粮草告急，而都护李严迟迟不发粮草，亲自带人查看陇上小麦。然而，司马懿早已派大军驻守陇上，诸葛亮感慨司马懿的确对自己知之甚深。但是，诸葛亮依旧下令军士备好镰刀，准备割麦。

陇上，魏蜀两国大军对垒。司马懿与诸葛亮互相遣传令兵登高，隔空对话。

魏蜀大军紧张对峙，双方传令兵奉司马懿与诸葛亮之命隔空喊话，唇枪舌战。诸葛亮邀司马懿以三军为弈棋，大地为棋盘，布阵大战一场，然而机警的司马懿并不上当，旨在守护陇上的麦子，不让诸葛亮有可乘之机，在频频的激将下从容退去。

司马懿属下郭淮等将军不满于司马懿的小心翼翼，主动请缨追击诸葛亮。可是不论如何也追不上诸葛亮的卫队，就在他们追入一片谷底时，喊杀声四起，郭淮等人被埋伏，陷入了重重围困当中。

陇上，蜀军潜伏在麦地，见诸葛亮牵制住了司马懿大军，忙命大军火速割麦。两方危急消息传到了司马懿耳中，司马懿放弃粮草，派孙礼前去救援郭淮，从而达到拉拢人心，收服郭淮的目的。谁知突围的郭淮等人不但不感激，反而心生怨怼，抱怨不迭，这一切都被司马兄弟听在耳中。

在诸葛亮看来，这头一仗，司马懿是有意失败的，其主要目的是为了消除魏主曹叡的猜疑。而司马懿正是此意。魏军大营里，司马懿带着家人练习五禽戏，他教导司马师与司马昭，凡事需磨练心性，不可急功近利。

蜀军大营，新割的麦子堆积如山，粮草淄重顿时丰实起来。然而蜀国本部的粮草却仍然未到，都护李严不知为何迟迟不发。诸葛亮决定速战速决，不再拖延时间。

得知诸葛亮在卤城打麦后，将军郭淮执意请命前往袭击，并对司马懿的警惕甚是不满。司马懿只得答应他。知晓郭淮必败的他还是派出了人马暗中接应郭淮。不消多时，郭淮果真一身狼狈地逃回，跪于司马懿跟前请罪。司马懿不计前嫌，以热汤招待抚慰郭淮，郭淮甚是感动。

蜀国粮食运到，可是却只到了一半，另有一半军粮还需协调。诸葛亮下令给运粮官八十军棍，以儆效尤。此时此刻，也唯有找到司马懿的弱点，诸葛亮才有可能速战速决。而司马懿的弱点，就在洛阳。

洛阳，皇宫。张郃向皇帝曹叡密奏，司马懿畏战不前，曹叡忧心其手握二十万重兵，在长安自立为王。

司马懿下令坚守不出，蜀军日日在阵前叫骂喊阵。副都督张郃与众将士气愤不已，实在难耐侮辱，闯入司马懿营帐，宣读曹叡的旨意。曹叡指责司马懿畏缩不前，拥兵自重，并以换帅相要挟。但是这次，司马懿顶着巨大的压力，坚持避战，对于蜀军，司马懿表示他早已有退敌良策。

魏军大营，军心浮动，流言蜚语四起。这时，被诸葛亮杖责的蜀国运粮官苟安求见司马懿，都护苟安替李严询问，司马懿答应他的机会是什么。司马懿表示机会就在此时，诸葛亮带着十万大军外出，此时正是发难的好时机。