蜀国，成都。都护李严深夜召见内官中贵人与养女轻宵，告知他们诸葛亮欲判自己死罪的消息。三人密谋先下手为强，对付诸葛亮。

魏都，洛阳城。曹叡深以为人心不足蛇吞象，如果给司马懿二十万兵马，他说不定敢兵指洛阳把自己拉下皇位来。曹叡打算只给司马懿三天时间，三天之内若司马懿再不出兵，就下令换下诸葛亮。

蜀国皇宫，贵人轻宵泣如雨下，为自己的养父李都护求情。中贵人趁机进谗言，说诸葛亮手握重兵却迟迟不发，长此以往这大汉天下怕是不再姓刘，而是姓诸葛了。刘禅闻之如遭雷击，一时间难以冷静。中贵人再进谗言，令刘禅下旨命令诸葛亮班师回朝，如若不回便是有二心，若回朝，便剥去其军权，转交给都护李严。

曹叡的三天限令下达到了长安，此时此刻，两方朝堂后方俱是不稳，而这一切，都在于诸葛亮是否愿意舍弃圣贤之名，从而一念功成。诸葛亮这边，班师回朝的圣旨已然下达。诸葛亮犹豫不决，属下将士们强烈建议其将在外军令有所不受，且待大胜之后，再回朝复命。

郭淮再次向司马懿请战诸葛亮，以报司马懿当日相救之恩。司马懿向他透露，此时蜀国朝堂已起内讧，诸葛亮过于谨慎而忠心，已然离退兵不远。对于这次豪赌，司马懿颇具信心。

魏蜀大营，一夜无眠。在经过了痛苦而艰难的抉择之后，诸葛亮还是决定退兵回蜀。随即，积郁难耐的诸葛亮咳嗽连连，居然咯了血。

蜀军撤兵，退入剑阁的消息传来，司马懿大喜过望，召集诸将，集结大军追击诸葛亮。张郃反对出兵追击，司马懿旋即使用曹叡圣旨反压，张郃无奈屈从。身为先锋官的张郃长驱直入，穷追诸葛亮大军，司马懿使用激将法频频刺激张郃，使他越追越深。连连取胜的张郃警惕大松，骄狂之心已生，结果在木门道一地中了诸葛亮居高临下之伏，万箭穿心而亡。

张郃的尸体被运回，司马懿佯装哀嚎痛苦不已，甚至于晕厥过去。他借刀杀人除去张郃的这一妙计，令两个儿子感叹不已。

魏都，洛阳。雍凉捷报，蜀军已退的消息传来，可是随之而来的是张郃的死讯。曹叡吃了大瘪还不能怪罪司马懿，陷入了雷霆狂怒当中。司马懿占了功还占了理，使得曹叡难以抑制满腔愤懑。这个少年雄主心有天下，但苦于前辈太过强势，被压抑地没有丝毫施展余地。内官辟邪深知其内心苦闷，连连宽慰。

蜀国，成都。大殿之上，气氛死寂。刘禅在佞臣们的撺掇下，欲要剥去诸葛亮军权。

刘禅在中贵人的眼神怂恿下，提出来要剥夺诸葛亮的军权，交予都护李严。诸葛亮闻之，如遭雷击，痛心疾首至极，刘禅见状顿时乱了方寸，请求诸葛亮宽恕。气愤的诸葛亮质问都护李严，为何因为一己私利而阻挠北伐大业，随即跪求刘禅赐死自己，以求追随先帝于九泉。刘禅见之，再也难以稳住，唯相父诸葛亮是听。诸葛亮下令惩处李严一党，并将轻宵逐出汉宫。刘禅痛苦不已，苦苦哀求，诸葛亮亦是于心不忍，可是蜀国已经处于风雨飘摇的关头，其存亡皆系于君主刘禅。一时间，君臣二人相拥而泣。

魏国，洛阳。司马懿班师回朝，一身甲胄拜见曹叡。愠怒万分的曹叡强压心中憎恨，肯定了司马懿的大功，并要同司马懿共饮一杯酒。司马懿拿捏不准酒中是否有毒，犹豫了片刻之后还是饮下。显然，这是曹叡对其忠心的试探，以及对其底线的试探。司马懿不安地离去后，内官辟邪表示，司马懿经过此番，应该知晓了生杀予夺都在曹叡。

司马懿离开皇宫后，慌忙催吐，恐慌不已。胆小谨慎的司马懿担心自己被毒死，然而冷静的司马昭开始替司马懿细细分析起利弊，认为曹叡只是吓唬司马懿，而不可能真正地杀了他，因为张郃一死，如果除去司马懿，那么届时大魏将再无可以对抗诸葛亮北伐的将领。

成都，蜀宫。刘禅望着曾经的爱妾轻宵的画像，怅然悲哀不已。胸无大志的刘禅表示自己并无北伐的念头，只是想过自己安生的日子。而另一边，诸葛亮亦是惶然不已，五次兴兵未捷的他深感有愧于刘备，在刘备灵位前长拜。

三年后，春。三年的筹备，蜀国粮草丰足，军器完备，已然须发花白的诸葛亮出剑阁，发动了第六次北伐。临行前，少主刘禅搀扶着颤巍巍的诸葛亮，嚎哭着为其送行。然而诸葛亮才走不远，内官中贵人便又为刘禅献上绝色美人，玩物丧志的刘禅虽然不舍诸葛亮，但更难以抵抗美人的诱惑。

诸葛亮北伐的消息传来，曹叡担忧司马懿拥兵自重，内官辟邪表示自己愿意代替曹叡前去点拨将军曹爽，令其在西阻诸葛亮的战争中牵制司马懿。辟邪来到曹府，表明了来意，曹爽被压制许久，在辟邪频频的诱导挑唆下，欣然答允。

魏宫，朝堂之上。曹叡抛出了诸葛亮北伐的难题，堂下群臣对于人选进言纷纷，对于司马懿是否可堪大任争论不休。曹叡随即顺着话题，将重担交予司马懿。

司马府，对于这次战争，司马懿也是颇为头痛。夫人张春华欲为丈夫分忧，对于柏灵筠的事，夫妻两人仍是有些心结。而另一边，出征在即，司马昭仍是放不下对嫂嫂夏侯徽的感情。

曹叡限令司马懿重阳前破敌，其意图显然是在刁难司马懿。司马懿本不打算带上二子司马昭，然而心系权力的司马昭早已对皇帝曹叡不满至极，回绝了父亲的要求，并直言如若此次获胜，定要牢牢握紧兵权。

陇上，诸葛亮接到了司马懿的来信，信中提及诸葛亮的幼子。诸葛亮知晓此乃司马懿攻心之计，但却并不反感。他答应了司马懿，两人的对弈，不论谁胜谁负，都不伤及子嗣。此时此刻，诸葛亮的身体已大不如前，对于自己还能撑多久，诸葛亮也是忧心忡忡。

蜀军大帐，众将商讨此次退敌大策。魏延不满于诸葛亮的谨慎稳妥打法，拍案叫嚣于帐内，希望用冒险而激进的打法直取长安。通过此番，诸葛亮已察觉出魏延的二心。诸葛亮最终下令，大军稳扎稳打，驻扎五丈原。

魏国，司马懿得知诸葛亮此次还是稳扎稳打，感慨诸葛亮还是过于小心，如果他径直兵出子午谷，那么恐怕未等自己赶到，长安就已经沦陷了。随即，司马懿分兵部署，下令大军驻守渭水。

蜀国大帐，诸葛亮下令魏延和马岱兵攻北原，令吴班烧了渭水浮桥，并命王平、姜维和廖化兵分三路攻打渭水魏营。一番精妙的部署，着实给司马懿下了一招难棋，司马懿识出诸葛亮的计策，紧锣密鼓地部署对策，以应对倾巢而出的蜀军。

深夜，渭水。蜀军果真满载干草来烧浮桥，另一边的蜀军则夜袭魏军大营，早已做好埋伏的两路魏军在关键时刻突然杀出，蜀军猝不及防之下中计，两路人马均死伤惨重。

此次，向来谨慎的诸葛亮多路冒进，这才导致大败，蜀军损兵一万，将军吴班战死。此次失算，诸葛亮甚是自责，同时更是心惊于司马懿如此知晓自己。诸葛亮无奈之下，只得设计再逼司马懿一次。他修书于吴主孙权，请求他出兵相助，共取中原。

吴主孙权起兵三十万，兵分三路攻打江夏、襄阳和合肥，兵指中原。曹叡虽未听信曹爽谗言，将司马懿召回，但却下旨御驾亲征阻挡孙权大军，但只替司马懿阻挡孙权两个月，如若司马懿两个月内没有解决雍凉兵事，那么就休怪君无戏言。

司马懿的步步为营，使得蜀军一时找不到突破口。诸葛亮遂设计出运粮神器木牛流马，魏国探子发现这一器物之后，赶紧禀报给司马懿。司马昭闻之，自请去抢夺几匹回来研究。但是，司马懿觉得这其中必然有诈，愈发地谨慎起来。

葫芦谷，身体虚弱的诸葛亮带兵亲自登山查探地形，决定利用葫芦口的绝妙地形用兵。

魏军大营，司马昭不顾哥哥司马师的劝阻，磨刀霍霍，预备带兵替司马懿夺几匹木牛回来。

司马昭与麾下精锐埋伏在蜀军运粮的必经之路上，伺机杀出，蜀军大败仓皇逃窜。大获全胜回营的司马昭满心欢喜，本以为可以替父分忧，没想到司马懿雷霆震怒，下令重打司马昭五十大板，在众将的相求下，司马懿这才作罢。

蜀军运粮官丢失了木牛及粮草，向诸葛亮请罪。诸葛亮却并不在意，嘱咐运粮官再运粮时，就往葫芦谷走。

司马懿与众将在大帐内审问蜀军俘虏，让他们回去后告知弟兄，若有投诚必赠以良田美宅。根据俘虏的招供，司马懿派遣郭淮再次前往截取蜀军粮草。