东汉末年，诸侯混战。青年书生司马懿（吴秀波 饰）原想与世无争，无奈一场月旦评使司马懿和他父亲卷入了曹操和汉室的争斗。屠刀即将落下，司马家即将面临灭顶之灾。司马懿在危难之际施展计谋挫败了杨修（瞿天临 饰），却也招来了曹操（于和伟 饰）的猜忌，逼迫其入仕。曹操之子曹丕（李晨 饰）也对其青睐有加，可是司马懿却不惜自断双腿也要躲避入仕。中原大战在即，司马懿避无可避，终被曹丕诚意感动，答应辅佐曹丕成就大业。司马懿于是与曹植的谋士杨修，展开了惊心动魄的夺嫡之争，他辅佐曹丕一次次通过了曹操的考验，然而曹操始终偏袒曹植。尚书令荀彧弥留之际给司马懿留下了匡扶曹操，辅佐曹丕的绝技，在大伙共同的努力下，曹丕最终顺利登上太子位。在伐蜀战争里，杨修因骄狂而被诛，司马懿自此结束了与老对手杨修二十余年的相争。

不久后，一代枭雄曹操的生命也走到了尽头，临终前他与司马懿坦诚相对，司马懿自此将曹操奉为师长，此后坚定地奉行曹操结束乱世一统天下的志愿。曹丕称王，司马懿也成为股肱之臣，他与陈群（褚栓忠 饰）拉开了曹魏新政的大幕。在宗亲集团的陷害下，曹丕对司马懿起疑，安插柏灵筠（张钧甯 饰）在司马府，一开始，夫人张春华（刘涛 饰）宁肯绝食自尽也不肯接纳柏灵筠。在夫妻二人的相互谅解与妥协中，柏灵筠终于获准进入了司马家。聪慧的柏灵筠也爱上了胸怀大志的司马懿。在之后的甄宓自尽事件里，司马懿请贵嫔郭照（唐艺昕 饰）帮助，犯颜力保皇长子，彻底冒犯了曹丕，半生好友自此决裂。司马懿被罢官回乡。曹叡在丧母的悲恸中长大，将母亲的死归咎于郭照的得宠，一场母子悲剧悄然而生。

黄初三年，春。曹丕将临许都，南门无故自崩，曹丕心中不安，以为不祥之兆，于是绕开许都返回洛阳。一路上郭照连连劝慰，曹丕仍是不安。半途里，曹丕出现幻觉，以为遇见了沦为草民的司马懿。幻境里，司马懿长拜曹丕，君臣二人相对无言，感慨万千。

回到皇宫的曹丕病情加重，就连太医也束手无策。悲恸的郭照意欲隐瞒，然而曹丕早已了然。深夜里，曹丕执意要与皇后郭照同游后园，促膝长谈。思绪万千的曹丕想要修书一封给司马懿，以免后世遗忘，可却已是力不从心，黯然收笔。回顾自己这一生，曹丕悲欣交加，他最终决定重新重用司马懿，但却准备把司马懿的忠心留予新天子。曹丕下密诏，令汲布带领校事府人马去温县接回司马懿。对着皎白冷月，魏皇曹丕与皇后郭照紧紧依偎。

曹丕病情愈发严重，已然时日无多。而东宫里，平原王曹叡对母后甄宓的死耿耿于怀，难以原谅曹丕，就在这时，太监宣曹丕旨意召见曹叡。

大殿里，曹丕当着镇南将军曹休、镇西将军曹真和尚书令陈群的面，下旨立曹叡为皇太子。同时，曹丕下旨封此三臣与司马懿同为辅弼大臣，辅佐曹叡。看着曹休激烈的反应，曹丕叮嘱太子曹叡要善用帝王平衡之术。望着父皇对郭照难以割舍的情感，再想到生母的死，曹叡暗自生恨。幻境里，曹丕看到司马懿抵达，随即病躯难支，龙驭宾天。

公元226年，曹丕驾崩于洛阳。皇帝新丧，再加上之前的伐吴无果，新生变故的魏国让吴蜀虎视眈眈，试图趁虚而入。

蜀国，蜀宫。诸葛亮同马谡夜观天象，见彗星犯紫薇，以为主大国之丧，推测出魏国丧君，天下战事将起，十年之内天下恐怕无宁日。面对马谡对新君曹叡的不屑一顾，诸葛亮他叮嘱不可大意，并断定曹丕一定会留下辅臣。

洛阳，皇宫，一片缟素。司马懿长跪于曹丕灵前，泣不成声。悲恸万分的司马懿灵前立志，要好好辅佐曹叡成为一统天下的明君。曹叡摒退众臣，与司马懿密谈。

曹叡询问司马懿自己生母甄宓的册封事宜，司马懿表示天子生母当有追封，曹叡略微心平。他感激于司马懿当年冒死相救，欲予以重用，并赐其新宅。但对于郭照，曹叡仍是耿耿于怀，不愿就此放过。

镇南将军府，曹休窝火至极，大发雷霆。对于司马懿的回归，使得宗亲们万般难受。曹休之子曹爽分析，要做掉司马懿很容易，只需一两个刺客，但要做掉他的新政却牵连甚广，难度重重。三人密谋召集各郡镇太守回京奔丧，趁机换掉司马懿安插的人。

洛阳城，侍中司马府。司马懿带着家人入住新宅，望着新帝曹叡赏赐的雄阔豪宅和众多隐喻甚多的奇巧家具，司马懿一行人自是喜悦。就在司马懿与夫人张春华观览家宅的时候，旁边跑入一个幼齿小童，令两人不曾想到的是，这名自称伦儿的孩子竟是二夫人柏灵筠与司马懿的孩子。原来，当年贬庶一别，柏灵筠竟已有身孕。司马懿与司马伦父子相认，一时间，众人百感交集，大夫人张春华更是心情复杂而酸楚。最终，深明大义的张春华放下芥蒂，决定留下柏灵筠母子，从今往后与柏灵筠相辅相敬，共同侍奉司马懿。柏灵筠闻此，感激涕零。破镜重圆的司马懿与柏灵筠紧紧相拥，一家人温馨幸福。

蜀国，成都。诸葛亮接到洛阳急报，确认曹丕已死，并留下四位顾命辅臣辅佐新帝曹叡。诸葛亮考校幼常，猜测辅臣人选，幼常猜中前三人，独独没有猜中司马懿。诸葛亮直言，司马懿此人才是大汉真正的劲敌，也只有让四个辅臣相互掣肘，彼此牵制，才是蜀国真正的机会。

洛阳，尚书台。司马懿忧心于东吴、西蜀会趁此时兴兵，这时曹真曹休带兵前来尚书台，逼迫尚书台拟诏让各地文武百官进京奔丧。司马懿以武帝曹操的旨意据理力争，寸步不让，一时间双方难解难分。尚书令陈群此时再次站出和稀泥，提议将这个烫手的山芋抛给天子曹叡，让曹叡来定夺。就这样，意见分歧的四人进宫面圣。

皇宫里，曹叡召集画师描绘生母甄宓。画师们的画作不能使曹叡满意，乖戾的曹叡下令全斩画师，并拟旨召集民间画师描绘生母甄宓，凡能令他满意的人可赏万金，封万户侯。

殿外，四个辅政大臣争吵不休，几乎拳脚相加。事情禀报到曹叡面前，曹叡见司马懿二对一落了下风，平衡需要，遂决定不必奔丧。吃了瘪的曹真曹休愠怒万分，悻悻离去。司马懿想要觐见皇帝曹叡，但却也被曹叡拒绝。司马懿同陈群感慨曹叡行事讳莫如深，两人深知日后行事要小心为上。

后宫，郭照紧紧攥着曹丕所留之玉，陷入深深思念。宫女焦急来报曹叡的大肆杀人，郭照闻言大惊，匆匆赶赴至曹叡处。情绪不定的曹叡当着郭照面，掰断了手里的毛笔。

郭照质问曹叡是否杀了十六个画师，曹叡神态挑衅，与太后郭照针锋相对。曹叡直言自己的生母甄宓是被谗言害死的，言下之意暗指郭照与此脱不了关系。一时间，母子二人之间气氛即近凝滞。在郭照附身去捡拾地上画布时，曹叡怒火冲脑丧失理智，就要举刀砍向太后郭照，被侍官辟邪拼力拦下。郭照此时也对于身后情形明了，神情微变之后，直言不论画得像不像甄宓，甄太后的容颜都不容被践踏。曹叡闻言，暂时压抑住了暴躁情绪。

在郭照离去后，曹叡再次大发脾气，迁怒方才拉着自己的侍官辟邪。辟邪苦苦相劝，并取来甄宓遗物，这才使得曹叡暂时平息下来。辟邪说，现如今这普天之下也只有曹叡一人还留有甄宓风采。在辟邪的建议下，曹叡男扮女装，化为生母甄宓，令画师们摹画。

殿内，画师们战战兢兢地照着曹叡的模样落笔描绘。经过良久时辰之后，画师们纸上已然初有甄宓的绝美神采。在看到呈上的第一副画作后，曹叡终于动容，恍若再见生母，心满意足。

嘉时到，曹丕遗体将要出殡，车马仪仗一应俱全，唯独不见新帝曹叡。皇宫里，侍官辟邪禀明太后郭照道，曹叡身体有恙不宜出殡。郭照大怒，可辟邪却道这正是按照司马懿所言行事的。宫外，一行大臣见新帝久久不至，因为担心误了时辰，无奈只得开始仪式。尚书令陈群隐忧，父丧子不送，恐怕会遭世人非议。

太庙内，司马懿与陈群再见昔年的大内官阿翁，旧友相见，唏嘘不已。司马懿询问阿翁，先帝曹丕临终前所做的关于自己的事情，得知曹丕言论之后，愈发怅然。

冰室内，曹叡突然晕倒，人事不省。深夜里，太后郭照匆匆赶到，听太医禀报，曹叡是年少饮酒过度，以至于气血上行，需要清心寡欲来静养。愠怒的郭照质问辟邪，为何怂恿皇帝曹叡记恨自己与先帝。辟邪不卑不亢，却面无惧色，明知曹叡已醒，故意愈发地在言语间刺激挑拨曹叡和郭照母子关系。醒来的曹叡半是胡言半是蓄意地举剑，就欲杀了郭照，被下人拦住。

翌日，早朝在即。群臣等候殿外，可此时此刻皇帝曹叡却在内宫投壶戏玩。得知东吴方面来了紧急军报后，曹叡正色，收敛起了玩心。

大殿内，曹真禀报东吴的鄱阳太守投降一事，想要请命接应，然而司马懿却反对，认为东吴善使诈降之计。