由于甘子风的及时支援，近藤敏夫被迫撤离。第一大队遇袭，瑞年被判失职，免去第一大队大队长，降为炮兵小队副队长少尉。冯竞先不忍辱没人才，将瑞年调出来安排到司令部当作战参谋。接到冯总司令的命令，李司令对冯总司令的偏袒很是不满，但军令不可违。李司令坚持不撤销对瑞年的处罚，并且让淑娟和瑞年一起调到司令部。

近藤敏夫冒着全队被歼的危险也要杀掉村里的全部年轻女性的事情让甘子风和瑞年困惑不已。思考之后，瑞年认为这跟关静宜脱不了关系。第二天，瑞年派宝仲到天津去查清关静宜的底细。

近藤琴音借着瑞年的事挑拨冯竞先和王孝维的关系。王孝维对冯竞先本来就很多的不满，只是碍于冯竞先的威名一直将这些不满隐藏在心里。王孝维虽然嘴上说自己正好得以清闲，但是近藤琴音的话完全说进他的心坎里，他的心里隐隐有了谋反的念头。

瑞年虽然被降为少尉，但是他心里倒也没太在乎，毕竟一样还可以上战场打鬼子。这天，瑞年约着淑娟到酒楼吃饭。

酒楼里，被派任驻在鲁西的联络官刘瑾贤和路金祥一起吃饭。刘瑾贤告诉路金祥，他此行的任务，一是弱化乃至破坏鲁西与共产党的合作，如果有可能的话重庆方面希望路金祥可以取代冯竞先。二是督促冯竞先加强对日寇的打击。

瑞年和淑娟在走廊里走，进过一包间时，瑞年听到里面提到刘瑾贤的名字，于是激动的推开门。瑞年和刘瑾贤见了面，高兴的拥抱在一起。淑娟看到路金祥心里就难受，暗示瑞年离开，瑞年只好对刘瑾贤说，下次和他还有甘子风再聚。

瑞年走后，路金祥向刘瑾贤打听瑞年的政治倾向。刘瑾贤告诉路金祥，瑞年既不是国民党也不是共产党。接着路金祥告诉刘瑾贤，甘子风从延安调到了鲁西游击区。路金祥提醒刘瑾贤不要顾念旧情，道不同不相为谋。

瑞年甘子风刘瑾贤三人重聚，喝了点酒，刘瑾贤再次警告甘子风不要在鲁西游击区兴风作浪。甘子风也不甘示弱的反驳。

徐州会战结束。筱冢乙三师团主力撤回鲁中休整，随即向鲁西游击区发起了大扫荡，在前沿阵地大量投掷瓦斯炸弹，给鲁西游击区部队造成惨重伤亡，冯利民也因此牺牲了。

路金祥给瑞年看过瓦斯炸弹后，瑞年告诉路金祥这是瓦斯炸弹。路金祥愤慨的指责日军公然违抗《日内瓦公约》，瑞年一点也不惊讶，日军向来是不择手段。

路金祥询问瑞年有没有什么对抗的办法，瑞年根据所学知识，大概的画出了一张防毒面具的图样。但是具体怎么做，瑞年还是摸不着头脑。淑娟知道后，利用化学专业特长，成功研制出土制防毒面具。冯竞先司令晋升淑娟为中尉，并将淑娟调往军需厂帮助工兵制作防毒面具，尽早给每名官兵配备防毒面具。

近藤琴音知道这个消息后，命令东昌城内的所有特工不惜一切代价将所有防毒面具都毁掉。晚上，瑞年到军需厂给淑娟送宵夜。路上，瑞年发现仓库的门虚掩着，察觉到仓库的异常，瑞年准备进仓库查看。谁知，瑞年看到一群蒙着面的黑衣人正在拿着汽油和火柴准备烧毁仓库里的物资。瑞年和黑衣人打了起来，最后一名虽然被瑞年击毙但是黑衣人手里的火柴棒已经掉在了易燃的物资上，当即燃起熊熊大火。淑娟等人知道仓库着火，赶紧带着人前来灭火。还好及时灭火，仓库的损失不算很严重。

瑞年怀疑城内有日本特务，冯竞先立马下令让人挨家挨户的搜捕可疑人员。接着，瑞年向冯竞先献策，今夜的日本特务都被杀掉了，日军方面肯定不知道军需厂的损失情况，可以将计就计，放出消息让日军以为防毒面具都已烧毁，然后趁他们放松警惕，打日军一个措手不及。

近藤琴音从王存嘉的口中得知防毒面具全都被烧毁了，放心的让近藤敏夫照常进行毒气战。

近藤敏夫在与中国部队对战时，照例先投掷出一枚枚瓦斯炸弹，在以为中国军队都被瓦斯炸弹瓦解后，命令全部日军向前冲。而戴着防毒面具的中国军队，早已等候多时，等日军靠近时，突然举着枪站起身来，打得日军一个措手不及。近藤敏夫见日军处于劣势，只好下令撤回。

宝仲在去往天津的路上，突然一阵瓢泼大雨，一位好心的女人让宝仲坐上了她的马车。宝仲跟着女人回到了她的家，恰逢，族里的人闹着来找守寡的女人分家产。宝仲看不过，连打带骂的赶走了那群人。女人为了感谢宝仲的出手相助，亲手为宝仲做了一桌菜。本来两个人就已经看对了眼，席上又你来我往的多喝了几杯酒，两人胸中难免生出了一番缠绵之意。此时的宝仲已经忘记了瑞年布置的任务，沉醉在了美色当中。

刘瑾贤气冲冲的来到参谋处找路金祥，路金祥正好不在。瑞年见刘瑾贤脸色不好，于是问他发生了什么事。刘瑾贤告诉瑞年，湮城的第十三支队不接受县长的改编，甚至将县长杀掉了。而这件事情的领导者就是共产党。瑞年觉得奇怪，县长没有权利对军队改编。刘瑾贤告诉瑞年这是山东省委下的命令，他现在要采取措施，必要的话武力解决。瑞年表示都是抗日没必要分得清共产党还是国民党，现在日军在中国的领土上肆意妄为，现在我们要做的是一致抗外而不是起内讧。但是刘瑾贤怎么可能听瑞年的话，他和路金祥一样是个顽固的国民党分子，在他看来，共产党就是异党，异党就要肃清。

路金祥和刘瑾贤一起商量对策。为了不让祸水引到自己的身上，路金祥相出一个办法，让刘瑾贤电请山东政府派遣保卫队对十三支队实行武力镇压。刘瑾贤听到这个主意，向路金祥佩服的表示，姜还是老的辣。

刘瑾贤电请山东省政府派遣保卫队对十三支队实行武力镇压，十三支队几百人瞬间灰飞烟灭。冯总司令得知十三支队的事情后，心痛不已。但是碍于山东省政府和重庆政府，冯竞先只能真只眼闭只眼。

瑞年知道湮城事件后，与策划这起事件的刘瑾贤大吵起来。刘瑾贤告诉瑞年，为了国军的军法，为了除去未来的心腹大患必须这么做。瑞年是一个军人，对于刘瑾贤的论调嗤之以鼻，他告诉刘瑾贤，他不管国民党还是共产党，凡是杀我同胞，涂炭我家园者都是他的敌人。

湮城事件给王孝维敲响了警钟，他意识到要想立于不败之地，就要有个强有力的靠山。近藤琴音趁机劝说王孝维投靠亲日的汪精卫。虽然王孝维不想当汉J，但是在权力和金钱面前，他已经没有了原则，他已经打算反水。近藤琴音通过王孝维拿到了鲁西游击区的兵力部署图，并立马派人送给了筱冢乙三。筱冢乙三决定对鲁西发起进攻，争取拿下鲁西。

另一边从天津回来的宝仲告诉了瑞年和甘子风自己在天津查到的有关情况。虽然没有确凿的证据，但是关静宜的身份还是疑点重重。甘子风让军统出身的刘瑾贤帮忙监视关静宜的一举一动，设法查出关静宜的真实身份。

深夜，近藤琴音来到王孝维的司令处，下达日军给王孝维的指令。面对已经袒露自己日本特务身份的近藤琴音，王孝维倒没有过多的惊讶，像是早就预料到一样，面带笑意的言语恭敬的让近藤琴音传达自己对皇军的支持。

近藤琴音今晚的行动完全在刘瑾贤的监视之下，刘瑾贤得知关静宜和王孝维秘密谈话后，凭借自己多年的经验断定，近藤琴音就算不是日本特务也是汉J。

冯竞先获悉，在历城的日军主力蠢蠢欲动，于是让瑞年官复原职，立刻回到三十一支队。