近藤敏夫部队趁冠州后方空虚偷袭冠州，挟持着百姓靠近城墙，看着无辜的百姓被当作肉盾，李有泉下令不准伤害老百姓。城门失守，日军很快攻进冠州城，李有泉一面率众与日军展开巷战，一面等待大部队支援。日军攻势凶猛，冠州城守军抵挡不住，撤出冠州。日军穷追不舍，幸好，瑞年带领二营三营及时赶到，击毙了追兵。

战事惨败，瑞年看着一副副抬着伤兵的担架从身边经过，心里自责后悔。如果不是自己轻敌冒进，就不会牺牲这么多的同志。瑞年为了惩罚自己，将自己关了禁闭。

程司令看望受伤的李有泉，面对上级的责难，李有泉将所有的责任全都揽到自己的身上。程司令听说瑞年自己关了自己禁闭，找瑞年谈话。经过这次惨败，瑞年认识到自己过失，虚心听取了程司令的教诲。

李有泉向上级提交了结婚申请书，政治部主任找高丽华谈话，给高丽华看了李有泉写的结婚申请书，高丽华义正言辞的表示，自己和李有泉是上下级关系，是战友，关系仅止于此。甘子风知道李有泉上交结婚申请书后，气势汹汹的冲进李有泉的司令部，直截了当的告诉李有泉，高丽华是他的未婚妻，不要打高丽华的主意。李有泉开始是一脸懵，渐渐听懂后，脸上挂不住了。甘子风走后，李有泉当即去找高丽华，证实了甘子风所言不假，晚上李有泉亲手撕掉了结婚申请书。

八路军缴获了一批军工厂设备，上级任命淑娟为军工厂的厂长。瑞年、甘子风、淑娟、高丽华聚在一起为淑娟践行，李有泉意外来访。李有泉此次一是为淑娟践行，二是跟甘子风和高丽华道歉。李有泉如此正儿八经的道歉，甘子风和高丽华大窘，是他们故意隐瞒了恋爱情况，所以才让李有泉误会，归根究底还是他们处理不当。最终，李有泉和甘子风互相敬了一杯酒，这事才算过去。瑞年也给李有泉敬了一杯酒，这次冠州失守，是因为自己的过失，李有泉替自己背黑锅，降为代理旅长，还在程司令面前为自己说好话，瑞年为自己之前对李有泉的偏见不满感到羞愧。李有泉了解瑞年的心思，却拒绝喝下这杯酒，表示等哪天瑞年加入共产党再喝这杯酒。

瑞年和共产党相处那么时间，渐渐明白了共产党的纯粹和透明，明白了共产党在人民心中的地位，不再抗拒加入共产党。不久之后，瑞年就提交了一份入党申请书，随后加入了共产党。

筱冢乙三要率领师团主力军攻打铁路沿线，着急将正在日本深造的近藤敏夫调回中国战场，镇守历城。为了缓解正面战场的压力，瑞年提出强攻历城，并采取声东击西的战术，切断历城周边日军对历城的支援。瑞年的作战方案得到所有人的赞同，程司令见无异议，拍板实施瑞年的作战方案。

淑娟在军工厂带领工兵成功研制了无烟火药和掷弹筒。这两个研究成果无疑是一场及时雨，为新十旅攻下历城提供了巨大的助力。

瑞年指出攻打历城最大的难题是，一旦日军采取空中支援，那么八路军就不可能成功占领历城，因此唯一的办法就是速战速决，争取在两个小时内拿下历城，避免敌人空中救急。但是要在两个小时之内攻下历城颇有难度，李有泉和程司令犯了难。瑞年提出乔装打扮成日本军队，里应外合，配合大部队拿下历城。

近藤敏夫得到济南方面的情报，八路军主力部队大量向济南集结，大有攻打济南的架势。据近藤敏夫了解八路军不擅长打攻坚战，所以八路军此番行动可能是为了缓解正面战场的压力，虚张声势。同时，近藤敏夫心有疑虑，历城的兵力比济南的还弱，为什么要舍近求远？

八路军意图不轨，为保万无一失，近藤敏夫下令全城宵禁，随时做好应战的准备。同时，近藤敏夫下令让身边的副官小藤君到兵站取氰化物。如果不能守住历城，就向历城所有的井内投毒，让历城变成一座死城。

瑞年假扮成日军第六收容队的中队长带领伤兵，途经历城暂时在历城休息和补给。历城守军向济南军方核实了瑞年的身份，将瑞年部队放进了城内。但瑞年百密一疏，近藤敏夫派军医给瑞年部队治疗。瑞年一面命令李春解决了医生和护士，一面提着酒拜访兵站参谋长成漳修身。。

军医和护士给瑞年部队看病，很快发现瑞年部队是在装病。军医被士兵一刀干脆的捅死，李春看护士可怜，下令暂时把她的嘴堵上。