被关在狱中的瑞年和淑娟，拥抱在一起等待着死亡。婉如跪求了李海潮到监狱里来看望瑞年。隔着铁栏杆，兄妹俩的手紧紧相握。婉如哀求李海潮放了哥哥和淑娟，李海潮怕近藤敏夫找他算账不肯答应。婉如只好从包里掏出准备好的手枪指着李海潮的脑袋，威胁李海潮放了瑞年和淑娟。李海潮深知婉如不会杀他，不肯答应放掉瑞年和海潮。婉如转移枪口威胁狱卒打开牢门，狱卒哆哆嗦嗦的要开牢门，被李海潮一枪射中手臂。突如其来的枪声吓得婉如丢了手枪，愤怒中的李海潮举枪想要射击瑞年，婉如跑上前去阻挡，中枪身亡。

趁李海潮还处在震惊悲伤中，淑娟拿了掉落在地上的钥匙，开了牢门，以李海潮的命相威胁，最终瑞年和淑娟逃出了冠州城。

婉如死后，瑞年悲伤过度，整日以酒买醉。淑娟知道瑞年心里难过，不知如何安慰瑞年，只能静静的陪在瑞年的身边。

瑞年的又一次逃脱让近藤敏夫备感羞辱，近藤敏夫和李海潮设计诈降，两面夹击瑞年，以除掉瑞年。收到受降信的瑞年一眼就看出李海潮在诈降，李海潮没有这个胆子，想必是近藤敏夫的计谋。甘子风听后表示，既然是个诈就不要理会了。瑞年考虑到，虽然李海潮是诈降，如果不出现，难免会受人口舌，动摇那些在日军军营里的日伪军的受降的决心。所以，瑞年决定去会一会李海潮，此外瑞年通过对李海潮提出的受降地的地形的观察，想出了应对之策。

瑞年在司令部说出自己的计划后，李有泉觉得仅仅是除掉李海潮部队并不够，他还将五团的兵力调出来，准备趁冠州城兵力空虚的时候，拿下冠州城。

到了受降的那一日，李海潮带着部队，晃晃悠悠的来到受降地。李海潮只见瑞年一人骑在马上，周围空无一人，心里觉得奇怪。瑞年直截了当的告诉李海潮，他们已经看穿近藤敏夫的计谋了。李海潮这才慌张的拿出枪，却被瑞年打落。瑞年的一声枪响，拉开的对战的序幕。埋伏在山顶的甘子风一群人将李海潮松松垮垮的部队打得七零八落。李海潮骑马要逃，瑞年追上去将李海潮击毙。

当近藤敏夫得到八路军攻打冠州的情报，才知道自己中了瑞年调虎离山计。近藤敏夫赶紧下令撤队支援冠州。但八路军猛攻冠州，势如破竹，很快占领了冠州。

瑞年一骑绝尘来到李海潮的府邸，抱走了婉如的孩子。之后，瑞年听从李有泉的建议，行军打仗带着孩子多有不便，就让部下将孩子送回天津给福晋照顾。

自从旅部从大风山转移到冠州城后，李有泉对高丽华就格外关心，亲热的过分，今天又送了几罐牛肉给高丽华，高丽华不情愿的收下了。烦躁的高丽华将此事告诉了好友淑娟。淑娟让高丽华把这件事和甘子风说。高丽华向淑娟抱怨，甘子风说两人不符合结婚的标准，又怕影响不好，不肯和她向上级申请结婚，因此她只能尽量躲着旅长。淑娟提出可以让瑞年出出主意。高丽华一口拒绝，并让淑娟保证不能说出去。

宝仲因为断了手臂，不想拖累了大翠，因此和大翠断了联系。两年过后，大翠收不到宝仲的消息，便上部队来找宝仲。大翠见到宝仲断了手臂还是一心一意的想要嫁给他，宝仲也喜欢大翠，便承诺等到将鬼子打跑就会娶她。

高丽华上交工作报告给李有泉，李有泉事后送给高丽华一本笔记本，并告诉高丽华说笔记本的扉页上有他写的一段话，让高丽华回去看。高丽华心里有所准备，但亲眼见到李有泉写给她情诗时，又气又怕。高丽华立马起身拿着笔记本找甘子风，甘子风看着李有泉写给高丽华的情诗，眉头紧锁，沉默不语。高丽华见甘子风无所作为的样子，气得直跺脚，她警告甘子风，如果李有泉把她逼急了，她就嫁给他。

宝仲借着任务去看望大翠，大翠告诉宝仲自己怀孕了。高兴之余，宝仲心里下了决定，自己已经残疾了，现在大翠又怀孕了，不如就退伍。瑞年虽然不舍，但宝仲已经因为自己断了一只手，现在好不容易宝仲碰到一个有情有义的女子，瑞年选择支持宝仲的决定。

淑娟邀请高丽华和甘子风来庆祝自己加入共产党。高丽华见到甘子风，心里就恼火，向淑娟道了祝贺的话后，就返身离开了。瑞年看出甘子风和高丽华之间的不对劲，逼问淑娟，甘子风和高丽华发生了什么事。淑娟将李有泉追求高丽华的事情告诉了瑞年。瑞年听完，像个炮仗一样冲进了甘子风的房间。甘子风心里也着急但是部队是有纪律的，他也没有办法。

部队占领冠州后，八路军有意扩大在山东的根据地。新十旅原本的目标是夺取鲁中、鲁西的农村地区，对处在中心城镇的日军形成包围态势。瑞年听说后不以为然，跟甘子风谈起自己的作战计划，对津浦铁路实行佯攻，等筱冢乙三派出一半的兵力来支援津浦铁路的守军后，猛攻东昌。甘子风听完瑞年的作战计划，热血沸腾，让瑞年将作战计划写下来，然后拿给李有泉看。谁知，李有泉好不容易投了赞成票，一向以老好人著称的袁政委却将瑞年骂了个狗血淋头。最终李有泉以全体党委投票来决定是否实行瑞年提出的作战计划。

部队占领冠州后，新十旅主力一路向东，所向披靡。这些胜利的战果难免让新十旅的大部分干部在一定程度上，高看了八路军轻视了日军。会上的大部分党委都给瑞年的作战计划投了赞同票，而袁政委保留意见，不同意瑞年的计划。

尽管瑞年的作战计划缜密，但还是忽略了至关重要的一点，瑞年小看了筱冢乙三的战略眼光。近藤敏夫将情报报告给筱冢乙三后，筱冢乙三立马就识破了瑞年的计划，并且提点近藤敏夫给八路军来了个将计就计。

八路军佯攻津浦铁路，取得节节胜利。就在瑞年以为筱冢乙三派兵增援津浦铁路的守军后，日军放下烟雾弹，一方面暗地里将援军撤回东昌，另一方面派出近藤敏夫带领一个大队偷袭冠州，瑞年不幸中计。瑞年得知支援津浦铁路的日军原路返回时，才恍然大悟，冷汗直下。瑞年赶紧让撤离部队，增援冠州。但前有鬼子伏击，上有飞机投掷炸弹，瑞年部队被日军困住了。情势逼迫下，甘子风带领一营还有手枪小队掩护瑞年等人撤离。

冠州城墙下，日军挟持老百姓靠近城门，面对无辜的老百姓被当作肉盾，李有泉下令不要伤害老百姓。