司令部紧急召集所属部队的长官 立刻赶到东昌参加作战会议，瑞年和甘子风意识到大战将至。瑞年从毛泽东所撰的文章中汲取了一些有效的战术，瑞年向冯竞先献策，由于敌我悬殊，就算所有的部队都调往鲁东一线也无法与日军对抗，最好的办法就是将部队调到山区，到了山区，日军的装甲兵还有骑兵就派不上用场了。

但是重庆政府下令让鲁西游击区几万的官兵固守东昌城，冯竞先不能公然违抗重庆政府的命令。冯竞先将主力部队调到外线打游击战，冯竞先为了实行重庆方面的命令亲自率领几千人固守东昌。瑞年知道后，请求和冯司令一同坚守东昌城。

主力部队一点点往外线撤。刘瑾贤接到消息，关静宜和她的丫鬟到了东昌城西门王孝维部队处。到了这个时候，有没有确凿的证据不再重要，王孝维一旦反水，冯竞先就会陷入万劫不复之地，刘瑾贤当机立断抓捕关静宜。在此之前，刘瑾贤让甘子风带领一个小队来支援他的行动。

路金祥见形势不妙，带领一支部队从瑞年把守的南门出逃。瑞年看出路金祥是临阵脱逃，也不阻拦，爽快的给路金祥放行。

刘瑾贤来到东昌西门，威逼王孝维交出关静宜。此时，王孝维已经完全叛变而且已经得到筱冢乙三的保证，只要日军攻下东昌城，他就会成为鲁西的总司令，所以他不会将近藤琴音交出来。王孝维下令让士兵围住刘瑾贤并下了刘瑾贤和他两名手下的枪支。近藤琴音走了出来让丫鬟用枪指着刘瑾贤的脑袋，这时，王存嘉进来，看见这一幕。刘瑾贤告诉王存嘉，关静宜就是近藤琴音，是个日本特务。王存嘉难以置信，质问近藤琴音。混乱之中，刘瑾贤摆脱了控制并和听到枪声冲进来支援的甘子风合力击毙了近藤琴音。

刘瑾贤和甘子风带领残兵向东昌西门靠近，力图在日军到达之前拿下西门的控制权，却被王孝维的部队打得节节败退。冯竞先知道王孝维反水后，发誓要亲自枪毙了王孝维这个叛徒。

王孝维的部队居高临下，冯竞先一时也拿他无法。在与王孝维对战的过程中，冯竞先不慎被炮火击中，倒在了地上。刘瑾贤赶紧命人将冯竞先带回司令部。

瑞年率领的炮兵小队坚守东昌南门，日军久攻不下，近藤敏夫派来飞机轰炸，瑞年部队损失惨重。日军猛攻东昌，眼见东昌失守，冯竞先下令撤退。瑞年接到，命令后建议从兵力相对薄弱的西门撤退。刘瑾贤负责在西门两侧用手榴弹炸死突围进来的日军，宝仲的手枪小队负责保护炮兵小队。刚开始还算顺利，但是日军突然开出一辆坦克，射出来的炮弹炸死了炮兵小队的全部成员。刘瑾贤不幸中弹受伤，宝仲也为救瑞年炸断了手臂。为了突围，冯竞先决定自己断后，孤军奋战的冯竞先的一己之力为瑞年的撤离争取了时间，近藤敏夫想要活捉冯竞先，但冯竞先毫不犹豫的掏出手枪朝着自己的太阳穴开了一枪，以身殉国。

近藤敏夫见到近藤琴音的尸体，从王孝维口中知道近藤琴音死于刘瑾贤之手，发誓一定要杀了刘瑾贤为近藤琴音报仇。

瑞年率领的残余部队从东门突围成功后，遇到了来东昌协助冯竞先司令的冀南军分区八路军。

日军在运河沿线布下重兵，单凭瑞年十几个人想要突出重围与迂回部队汇合是不可能。为了兄弟们的安全，瑞年决定跟着八路军一起走。

外线的迂回部队已经知道冯竞先以身殉国，东昌失守的消息，那么原本准备里应外合的计划已然落空。三个支队的司令商量过后决定撤回大风山，不久上级下达的命令与他们商量的结果不谋而合。淑娟到司令部来询问瑞年饿消息，李司令告诉淑娟，瑞年和八路军在一起。当即，李司令带着淑娟到八路军部队接应瑞年和甘子风。

和八路军待在一起的刘瑾贤惴惴不安，他担心共产党会为了第十三支队的事找他算账，死在自己人的手里。瑞年安慰刘瑾贤，说共产党会既往不咎的。

瑞年担心刘瑾贤的安全于是为了找甘子风谈话，这时勤务兵李春来报，八路军要杀联络官。瑞年及时赶到阻止了八路军，保住了刘瑾贤的性命。鲁西游击区部队将整建改编为八路军编制，瑞年颇有微词，刘瑾贤更是坚决反对。

在刘瑾贤的恳求下，为了保证刘瑾贤的安全，瑞年趁夜带着淑娟刘瑾贤悄悄离开准备到湖南投靠薛岳将军，谁知半路上，刘瑾贤伤口感染引起高烧，瑞年将决定铤而走险带刘瑾贤到东昌看大夫。经过大夫的检查，刘瑾贤的伤口发炎，需要西药磺胺消炎，但是东昌城里的医院都被控制起来了，要想得到西药是十分困难的。

甘子风沿路寻找瑞年三人，一无所获。李司令通过分析得出瑞年三人很有可能在东昌。甘子风提出立刻带人到东昌城寻找瑞年三人却被李司令阻止。筱冢乙三师团出了东昌城，一直尾随鲁西游击区部队，意图一举歼灭鲁西游击区。因此大部队明天就会开拔挺进大风山。李司令知道甘子风和瑞年他们的感情很好，他告诉甘子风，他会让东昌城的地下党不惜一切力量保证瑞年他们的安全。