孙良化任命瑞年为军需官。瑞年好歹是陆士军校毕业，做军需官不如说是做炊事员，根本不能让战场。李海潮和婉如百般劝说，瑞年不情愿的答应了。

山东地区，除了新九军部队在中日战争中保持中立，还有一支由冯竞先率领的部队一直在跟日军抵抗。近藤琴音查到王孝维与冯竞先之间有矛盾，她的计划就是劝说王孝维背弃冯竞先，从内部瓦解，里应外合，消除冯竞先部队。而要劝降王孝维的突破口就是那个王孝维视若己出的侄子王存嘉。

天津，几个日本浪人在追赶一名女子，这名女子就是假扮成中国人的近藤琴音。在河边放风筝的王存嘉见到这一幕，气愤得立马带人将几个日本浪人赶走。王存嘉一蹲下来靠近近藤琴音，近藤琴音就扑进了王存嘉的怀里。看着近藤琴音美丽柔弱的面庞，王存嘉瞬间对这近藤琴音动了心。

瑞年在军需处检查账目的时候，只看到零零星星的几本记录日常的账本。手下告诉瑞年，所有的账目都在军需处长那里。瑞年在外巡视，见转运营的士兵都游手好闲，无所事事，向军需处长提出对对他们进行必要的军事训练。军需处长的真实身份是日军特务，他巴不得士兵们的战斗能力越低越好，于是连讽带嘲的拒绝了瑞年的请求。瑞年气愤的指着军需处长的鼻子骂他根本不是一个合格的军人。两人争吵起来，直到一营长李有泉和王天赐将瑞年拉走才算作罢。

李有泉劝说军需处长送给瑞年一个顺水人情，而且士兵战斗力太差，他也没法向上头交代。军需处长没好气的让答应了。

近藤琴音邀请王存嘉到住宅吃饭。近藤琴音一身旗袍，身姿窈窕，王存嘉动心之余，有些有足无措的将自己带来的礼物送给了近藤敏音。吃饭的时候，王存嘉问起近藤琴音的情况。近藤琴音早有准备，她给自己编造了一个坎坷的身世。王存嘉听后对近藤敏音更加怜惜。

其实，李有泉早就想训练转运营的士兵，但是碍于军需处长一直没能实现，现如今有瑞年在前面挡着，李有泉是巴不得。转运营的士兵常年懒散惯了，一开始都没把军事训练当回事，一个个东倒西歪，嘻嘻笑笑的站在原地。瑞年也看出了，杀鸡儆猴，狠狠的抽了一个嬉笑的士兵几鞭子，这群士兵才乖乖的站好军姿。半天功夫，瑞年就把转运营的士兵训练的有模有样的。

淑娟打算离开贝勒府去找瑞年，她知道福晋不会轻易让她走，借口回香港看望自己的额娘离开了贝勒府。

南京失陷，瑞年从广播里听到消息，悲愤不已，鼓舞转运营的士兵保家卫国。晚上瑞年看书的时候，听见门外有卡车运输物资的声音，瑞年发现军需处长给日军送鲜肉，震怒之下，他认定军需处长通敌，把枪口对准了军需处长。军需处长死不承认，倒打一耙，瑞年怒气上头，对准军需处长的手腕开了一枪。此时，李海潮跑来，生拉硬拽将瑞年拽走。

瑞年气愤跟李海潮说起军需处长偷运物资给日军的事情。李海潮面色如常的告诉瑞年这在国军中不是什么大事，就连蒋委员的王牌军在面对装备精良的日军的时候，也得照样低头。这叫隐忍为上，以图他日。

瑞年一腔热血，抗日救国，却在五十九军被诬陷通敌汉J，在新九军被任命为不能上战场的军需官，眼见国民党军队不战而逃，南京沦陷，眼见孙良化一枪不发向日军投降，瑞年不禁对国民党产生怀疑。瑞年起身冲向门口，想要去问一问孙良化打的什么主意。最终，在李海潮以自己、婉如以及婉如肚子里的孩子相胁下，瑞年的满腔怨愤化为妥协，但是瑞年坚持必须将军需处长送到军法处，给运营处的兄弟一个交代。

李海潮劝阻瑞年说，军需处长树大根深，既然他没有将鲜肉和蔬菜送给日军，就暂且不去计较。瑞年从李海潮的话语中，听出李海潮对日军的畏惧和不抵抗，怀疑李海潮有意向投靠日军。婉如听到两人激烈的争吵，跑出来劝阻。瑞年告诉婉如，李海潮和孙良化要一起投靠日本人。李海潮一个劲儿的抵赖，婉如情绪激动，肚子突然作痛，瑞年停止了和李海潮的争吵将婉如抱进了卧室。阵痛稍减的婉如为李海潮开脱，表示李海潮只是懦弱，不是什么坏人。

军需处长对瑞年怀恨在心，夜深人静，他派人抓住了瑞年，并让人趁夜把瑞年带到远离军部的地方活埋。幸好，瑞年被军需处长抓住的时候正好被王天赐看见。王天赐告诉了李有泉，让他带人救出瑞年。李有泉有心抗日，但新九军的军长孙良化实行不抵抗政策，于是他暗中准备转运营的起义，投奔鲁西游击区。李有泉看在瑞年真心抗日的份上，派王天赐前去救瑞年。同时，李有泉准备提前举行起义。

瑞年被军需处长用土掩埋，就在此时，王天赐等人杀出来，救出了瑞年。瑞年惊喜之余，感激不已，想要跟着转运营一起走，王天赐拒绝了。李有泉顾忌着瑞年的身世背景，为了不走漏风声，李有泉下令将瑞年绑起来，直到部队离开新九军再让王天赐给他松绑。

李海潮察觉到转运营哗变，带领士兵追捕转运营。转运营的士兵大多没有携带武器，一旦被李海潮追上是必死无疑。李有泉让大部队先行，自己率领一小队与李海潮周旋，为大部队争取时间。瑞年一路跟随着转运营，见李有泉处于劣势，冲出来用枪抵住李海潮，威胁李海潮部队往后撤退。李海潮不相信瑞年，命令部队对李有泉等人发起进攻。这时，鲁西游击区的程司令亲自带人前来支援。李海潮见敌众我寡，悻悻而退。

鲁西游击区军长冯竞先接纳了转运营。冯竞先任命李有泉31军上校司令，考虑到转运营的军事素质低，就任命瑞年为第31支队第一大队少校大队长。

青年挺进军的大队长冯竞先之子冯利民对瑞年一见如故，邀请瑞年去家里喝酒，瑞年很高兴的答应了。瑞年回到部队，手下顺子告诉瑞年，李司令刚刚召集全体军官开会。瑞年自知有错，立刻骑马找李司令解释，正逢李司令开会，李司令下令其他人一率不许入内。作战参谋

蒋介石让新九军南下抵抗日军，新九军在装备精良的日军面前，无异于以卵击石。孙良化只想保住自己的建立的部队，在李海潮的再次劝说下，孙良化让李海潮去和日军谈条件，一旦谈妥立刻更换旗帜。

开会结束后，瑞年向李司令承认错误。李司令念他初犯，也不过多苛责。回到住所，瑞年想到刚刚发生的事，他觉得自己作为第一大队大队长，开会竟然被排除在外，心有怨气。

孙良化正式投靠了日军。近藤敏夫邀请李海潮吃饭，途中，李海潮巧言巴结，近藤敏夫心里很是不屑。近藤敏夫再次询问瑞年的下落，李海潮惊吓过后，装傻充愣说不知道。 

李海潮醉醺醺的回到家，很是得意告诉婉如自己升官当了团长。不料，婉如手里拿枪抵住了李海潮的胸膛。婉如从其他军官太太知道李海潮和孙良化投靠了日本人，这让她屈辱又悲痛，她宁愿李海潮战死沙场，宁愿为李海潮守节做寡妇也不愿意李海潮做汉J。李海潮信誓旦旦说这是权宜之计，是民族大义，一旦国军变强，他一定会临阵倒戈。婉如不相信李海潮说的话，李海潮以死相逼，婉如哭着只好说相信李海潮。

瑞年一丝不苟的检阅完部队后，李司令告诉瑞年会给他配一个政治指导员。瑞年知道只有共产党的部队才有政治指导员，而且瑞年对于一个部队两个脑袋的做法很不认同，在他看来，一个部队只能有一个声音。李司令告诉瑞年这时冯竞先军长的从共产党部队引进的做法，自然有它的先进之处，命令瑞年全力配合政治指导员的工作。瑞年固执的不认同这种做法，板着脸回了自己的住处。

第二天，瑞年给王天赐的手枪小队训练时，李司令带着从延安过来的政治指导员过来。瑞年见到政治指导员竟然是甘子风，又惊又喜。当下，瑞年命人准备两个小菜给甘子风接风。

第三十一支队是刚刚组建起来的，有很多兵痞和二流子，纪律涣散，时常扰民滋事。瑞年和 甘子风把酒言欢时，顺子前来报告说四中队的副队长带人抢了一老百姓的瓜子，被给钱还打伤了几个老百姓。甘子风听后掏钱要给老百姓赔偿，瑞年阻止说自己的士兵自己管，不顾甘子风的劝说，粗暴的罚了那群闹事的官兵一个月军饷外加十军棍。

四中队的副队长带领自己的一群手下找瑞年报仇。对方人多势众，自己只还有甘子风和顺子，瑞年却一点不胆怯。瑞年十分不屑的看着自诩为刘神枪的副队长说，有本事能射中自己。瑞年身手敏捷、反应快速，刘神枪左一枪右一枪，连瑞年的军装边儿都没擦破，反被瑞年制住。瑞年拿着枪抵着刘神枪的脑袋，威逼刘神枪的手下后退。脑袋被枪抵着，刘神枪倒一点不害怕，命令手下将瑞年等人干掉。幸好，顺子悄悄溜走，喊来了王天赐前来帮忙。王天赐的一支小队将刘神枪的手下团团围住，这次危机总算幸免。