嘉靖二年，日本使者为了争抢朝贡贸易机会产生了冲突，战火牵连浙江沿海百姓，从此，大明与日本的官方贸易彻底终止，嘉靖朝廷政治昏庸无能，权力内斗剧烈，官场腐败成风，军备松弛，外加日本国内正处于混乱时期，各地封建领主残酷剥削和不断地战争，导致日本破产的农民、失职的官吏、失业的流民、战败的武士等在各地领主的支持下，纷纷向海外求出路。延续多年的倭寇之祸，在嘉靖年间到达了前所未有的高峰。

嘉靖二十一年明世宗为求长生不老药命方士炼丹，且因迷信道教而令宫女不得进食，只能吃桑饮露水，宫水杨金英等十一人不堪痛苦，摸准了嘉靖帝的作息时间，准备趁着他夜宿端妃处，计划寻机杀了皇帝，然行刺未竟，史称壬寅宫变。受到惊吓的嘉靖帝决定搬往西苑，朝政一干事宜皆由内阁把持，不久严嵩任内阁首辅，成为当朝第一权臣，嘉靖帝则在幕后暗暗掌控着国家。

山东，神机营副将戚景通年事已高，解甲归田，其子戚继光，承袭祖上爵位，任登州卫指挥佥事，官封四品。上任之前父亲叮嘱儿子一样要继承自己的衣钵，为大明荡平倭寇。

戚继光意气风发来到登州卫千户所，看到的一幕却是自己想像不到的，守门的士兵大白天在打盹，屯田兵都在田里戏耍，原定的五百下属也只有区区三十人，他找到邬千户打听情况，却发现千户正和下属一起喝酒行酒令，对兵士逃走的现象听之任之，戚继光发现大明军制早已病入膏肓。戚继光顶住压力，下决心整顿军务，渐渐地在士兵中树立了威信，并与军士头头胡守仁结下了友谊，他告诉胡守仁男子汉应该直起腰杆来做人，应该为自己为国家而建功立业。

戚继光一直在海边观测风向，发现之前是西北风，前几日突然改为东南风，这日又改为正东风，有此风信他推断倭寇必犯我国沿海，他请求邬千户立即集合全体士兵严防，但邬千户却不以为然。戚继光再次来到海边发现倭寇船远远驶来，他急忙跑回卫所摇铃击鼓警示士兵，却遭到千户的斥责，直到卫兵来报倭寇登岸了才仓皇应战。戚继光主动请战，但千户却让他看好自己管辖的农田和猪圈。

登州卫守军大败，军士损失惨重，谭纶将军带领援军赶到，因千户畏敌怯战，带领属下临阵脱逃，一刀将其毙命。戚继光积极迎战深得谭纶赏识，当得知他父亲是戚景通，夸他果然是虎父无犬子，并有青出于蓝胜于蓝之势，与谭纶一番交谈令戚继光深有触动，并做出了一生中最重要的决定，辞官进京参加武科举考试，胡守仁追随其左右。

戚继光向父亲禀明自己辞官意图，他要武举会试提名，只有这样他才有实权，有了实权才有说话的机会，只有这样改革兵制才不会是一句空话。父亲见他主意已定决定支持儿子，临行嘱咐儿子谨记“大丈夫敢为天下先”。

海盗首领王直带着大量的钱财和火药前往日本，与倭寇首领长谷堪助达成了利益同盟，他们合谋除掉眼中钉——浙江总督朱纨。严嵩收到王直辗转送来的《清明大河图》和大量钱财，目的只为严嵩能帮着弹劾朱纨，朱纨本就是严嵩欲除之人，自然乐得顺水推舟，他让儿子给湖广道御史胡宗宪写信，让他赶紧回京，罢了朱纨他就向皇上举荐胡宗宪去接替浙江的差事；同时让儿子鼓动手下的言官御史弹劾朱纨，一番动作之下成功让嘉靖革了朱纨的职。百姓爱戴朱大人，朱纨革职之日百姓前往总督府替朱大人喊冤，却遭到血腥镇压，朱纨无奈自尽欲保百姓平安。浙江总兵俞大猷匆匆赶到只见到死不瞑目的朱大人，他狠狠教训了欺压百姓的士兵，并下令再犯定杀无赫。

戚继光和胡守仁到达京师，差点住进了黑店，幸遇在山海关当差的伍长杨文帮他们解围，三人甚是谈得来，于是相约去茶馆边喝边聊，机缘巧合下认识了当朝三大才子之一徐渭，并因茶馆所唱戏文影射严嵩心狠手辣被定性为反戏，官兵将一众听戏茶客全都抓进了大牢。

嘉靖二十九年俺答进犯一路长驱直入，营于潞河东二十里之孤山、汝口等处，京师告急，史称“庚戌之变”。嘉靖皇帝称不喜欢京城太吵吵，要让俺答滚出去，内阁重臣徐阶冒死禀奏，称京城十二团营总三营名单上有兵马三十万，然多年来逃逸者不胜数，吃空饷、将领私役、勾补老弱，京师各营的禁军实际上仅余四万多人，再除去无法上阵的老弱病残，能上阵打仗的兵也是一两千人，这仗根本没法打。徐阶称自己已经召集援军，但在援军到达之前他们需要一支凶猛不怕死的守城军队，多多益善，但此事需严阁老来想办法。

因京城告急，尚未开始的武科举考试被取消。新任浙直总督胡宗宪配合兵部尚书，接下了城防重任。徐渭求胡宗宪前往五城兵马司牢房走一趟见见戚继光，他说戚继光可以替胡大人守卫京师，胡宗宪来到大牢接见戚继光想听听他的高见，戚继光建议胡大人可以利用牢中现有刑案犯中死囚去守城，若战死则抚恤家人，若大功则免罪释放，若小功则改死罪为牢狱。还可以利用此次前往京城参加武科举的考生，这些人个个弓马娴熟，年轻力壮，由他们各带一队未获死罪的刑案犯，这样京城守卫军就编成了。而他则愿意率领一千死囚守卫最凶险也是最薄弱的朝阳门。

城外拥满了乞求进城的难民，戚继光命令守城官兵开城门放难民进来，但守城官兵告诉他俺答驱赶老百姓骗开城门是常用的战术，城门不能开，戚继光用刀架在守城将领的脖子上逼他开城门，但那将领宁死也不肯开。此时胡宗宪手下副将蒋洲传令城门不能开，戚继光希望能够说服蒋洲，蒋洲看着百姓被俺答所伤也是心痛难当，但他告诉戚继光，如果自己脱了这身军服肯定第一个跳下去救百姓，但他是一个军人，得服从军令。

戚继光决定亲自把难民引去瓮城避难，把百姓转移到安全地带后，戚继光决定与俺答的先锋打上一场，俺答一直觉得大明势弱，决没想过他们会从后面包抄他们，此时深夜正是突袭的好时候，蒋洲在城楼上看到戚继光率将士杀到，立即命官兵前后夹击，将俺答打了一个落花流水。但戚继光等人此刻并不知晓，俺答撤兵并非一场胜利，退兵的真正原因实为严嵩一党主张妥协，为保一时安宁出场了大明朝的利益。

戚继光彻夜不眠将对抗俺答的经验记录下来，准备作为武举考试的论卷，徐渭看了戚继光的《备俺答策》，拿起就走，胡守仁预感他的戚爷要发达了。

蒋洲在胡宗宪面前大大表扬戚继光，说他的胆识、武艺、临机应变都属于不世出的人才，更重要的是他居然能把这像恶鬼一样的死囚全部训练成虎狼之师。胡宗宪明显有点不乐意，他发现守城的武举都津津有味地在看闲书，收过来一看竟然就是戚继光所写的《备俺答策》，册子上记录了来犯敌人的兵器、阵型、编制，还列举了几套抗敌的方法，显然作者不是一个等闲之辈。武举稟告说这是总旗牌官戚继光所写，是徐渭让他们一人抄了一份速速传看。蒋洲认为戚继光这下是要青云直上了，但胡宗宪却认为戚继光恐怕要为这本书死无葬身之地了。

胡宗宪接见戚继光，说是这次去接任浙直总督，防备倭寇的任务就落在自己身上了，他想在浙江沿海的卫跟所多建几个炮台，想听听戚继光的见解。戚继光则认为要加固海防并不在于多造几门炮，而在于强兵和改祖制，在这一点上倒是胡宗宪颇为认同。

戚继光立了战功却依然选择回山东登州卫就职，还选择坐船回山东，胡守仁万分不解，戚继光说以后打倭寇尽早是要坐船的，就当先锻炼起来吧。没想到船一路颠簸，戚继光居然晕船了，不慎将污物吐到了浙江秦山镇的沈家小姐沈黛云的身上，沈黛云非但不生气，看着这个水师军官晕船颇觉好笑。两人在相互交往中产生了倾慕之意，在寒山寺私定终身。

戚继光回家经戚景通同意带着媒婆前往浙江求亲，然而沈黛云将此事告知父母却被无情拒绝，因为父母早已替她订下亲事，夫家是台州大商人唐献之。

当戚继光带着媒婆赶到秦山镇，却发现这里已经被倭寇袭击，全镇百姓死伤惨重，沈宅陷于一片火海之中，沈黛云生死未卜。此时沈黛云与随身侍女正被倭寇逼到绝境两人携手跳海。