刘汉进攻受阻，多亏刘双喜向炮楼的洞口中扔入手榴弹，黄大彪被炸死，皇协军出楼投降，刘汉让人给张富贵带信以后少干坏事，投降的伪军被剃头。葛大年回城后向毛四汇报炮楼之事，毛四让他注意对张富贵说话。包子哥在街上见到皇协军后打听到他们背粮食之事，张富贵约见赵奎，日军要将粮食运出城，他命赵奎准备行动，另外在山上挖洞准备后路。

毛四去找山田，山田清楚他没有耐心，毛四将怀疑说出。张麻子去找赵奎商量如何处置黄桂英，他担心留不住她，还发现赵奎屋里的泥土，赵奎匆忙将他拉出门。葛大年找张富贵汇报，张富贵知道葛大年被毛四安排了好差事。包子哥给刘汉送情报，情报都藏在包子里，粮食的情况已打听清楚，葛大年欺负老百姓被刘汉盯上，刘汉再次警告他，葛大年不敢回家，他一直躲藏在队里。

毛四派人送葛大年回家，刘汉带人暗中跟踪，葛大年见到剃刀后晕倒，他父母出来后替葛大年求情，葛大年求饶，刘汉带人离开并劝他以后好好做人。刘汉把剃刀分给王双喜和李元杰等人，众人遇上皇协军就剃头，安定城中的皇协军人人自危，刘剃头的故事还上了评书。山田训斥张富贵和毛四，毛四负责治安被指责，山田担心如何将县城里的粮食运走。

张富贵提出改变运粮的方式，尽量避免夜间运输，他建议用马车运输，运粮任务交给毛四，毛四担心失误，山田把城中治安交给张富贵，由日本人协助毛四运粮。张富贵在城中见到刺刀队的宣传标语，葛大年被吓得呆在家里。赵奎准备在一线天伏击日军粮车，张富贵让贾三警告说评书的人。

张富贵来到刘德顺家中，山田让他征集民夫运粮，刘德顺清楚张富贵已摸清他的家底。赵奎鼓动张麻子去抢粮，张富贵和贾三商量对付刘汉之事，还想将抢粮的责任嫁祸给刘汉。王玉兰和郑婷婷来到城中，包子哥提到粮食的消息，王玉兰打算在大车店采用智取生辰冈的计划。粮食在大车店被张麻子带人抢走，武藤想反抗时被打一枪，张麻子将人嫁祸到刺刀队身上。

山田向张富贵了解老虎岭的情况，张富贵介绍黑风寨的张麻子长期和军火打交道，地雷车遍布各个路口，九曲十八弯也是一夫当关，万夫畏开，山田没把土匪放在眼里。郑婷婷赶往独立团找援兵，张富贵派贾三上山向赵奎说明日军要攻打山寨之事。上级截获日军电报，李银龙知道后很恼火，郑婷婷向他汇报情况。赵奎发现抢上山的粮食全部是假的，真粮已被刘汉转移。

张富贵知道真相后指责赵奎办事不力，赵奎身上的烟味让他明白了，赵奎只得承认是烟瘾发作，张富贵一巴掌打在他脸上，兄弟两人从小相依为命，赵奎答应戒烟，张富贵让赵奎留下躲藏，他担心老虎岭被日军攻破。刘汉将粮食藏在山洞中，他想亲手还给老乡。李银龙派大鹏带一个连去接应刘汉还粮给老百姓，刘德顺也在派人打探消息。张富贵找来大车店值勤的人，他换衣服和贾三赶往大车店。

日军集结后向黑风寨进发，张富贵在店老板那里打听到当时的情况，原因查明，张富贵带贾三沿山路查看，地上的车轮印和洒落的粮食让他们明白，他们跟着车印追过去，张富贵猜想粮食可能藏在山中某处。日军围攻黑风寨，张麻子有些害怕，黄桂英让他们撤退，她清楚日军会在老虎岭受阻，张麻子命人按她的话去做。

刘汉得知日军进攻黑风寨之后准备运粮，张富贵在山中向老百姓打探山洞。日军向老虎岭开炮，黄桂英并不担心，她还让人去厨房炒菜。张富贵发现地上被扫过，沿着遗漏的粮食朝山洞走去，他们看到刘汉带人在转移粮食。

王双喜看到树林里有人，刘汉知道部队支援后很生气。张富贵和贾三跑着向日军汇报，日军在林中遇到陷阱，武藤只好命人撤退，林中倒下一片尸体。张富贵见到山田后汇报看到粮食之事，山田命人集合去追赶刘汉等人。

刘汉发现日军后带大鹏去打阻击，王香兰将粮食转移到树林之中。张富贵带人上前时被刘汉伏击，双方交火，粮食藏好后刘汉撤退，武藤要追赶时被张富贵劝说，山田到后了解情况，前方地形复杂，又有大片树林，山田不想再冒险，只好带人返城，刘德顺在家里很着急，他着急的是时间不多了，只担心他们对刘府下手。

田恒大佐路过山田防区，山田派兵护送。刘德顺准备筹办寿宴，他安排刘福尽快处理家产并换成黄金。日军队伍进入李银龙独立团的伏击圈，李银龙命令攻击，日军在地形不利的情况下匆促应战。山田接到军部来电，田恒的整支部队阵亡，李银龙命部队发起冲锋，战斗很快结束。日军发动一号战略计划，从东北调兵五十一万，那是日军最后的挣扎。

毛四提拔葛大年，他打算杀了张富贵，毛四命人假扮八路军去袭击张富贵时走漏了风声，刺客当场被拿下，张富贵和毛四被山田叫去训话，山田用他的方式让两人同生共死。刘德顺大寿在即，成家班赶往刘府表演，途中遇到日军盘查，刘汉和李元杰找地方藏枪藏时被戏班的人看到，他们追赶过去，追上后得知情况。

成家班的马车来到哨卡，皇协军上前检查，马车下面藏的枪支没被发现。张富贵惦记刘德顺的家产，他只想图财，不想要人命，刘德顺变卖家产已被红富贵得知。刘汉在包子铺见到班主成玉堂，万玉堂将情报交给他，要尽快交到上级，刘汉问起成家班，小龙和小凤是成玉堂收养的孩子，刘汉将想法告诉成玉堂。刘德顺的商队被张麻子所抢，他清楚已被土匪盯上。

刘德顺见到成玉堂，成玉堂答应把堂会唱好，刘德顺求他将变卖的黄金带出县城，成玉堂答应帮忙，没提酬劳之事。毛四和葛大年违法军纪被张富贵处罚，毛四心中不服。刘汉想在刘家寿宴上杀山田，郑婷婷打算先带刺刀队去县城，给刘汉等人撤退争取时间。刘府寿宴已至，山田应邀而到。