上世纪40年代初，华北日军发动“五一大扫荡”，对我冀中军区根据地进行“铁壁合围”。日军联队长山口率军轮番攻击八路军，几次冲锋都被打撤，他们没弄清对手，独立团团长李银龙接到军区首长的命令，要求他们分批撤退，离天黑还有四个小时，李银龙担心野战医院，他坚持不离开独立团。山口又派两个中队进行攻击，他们已经损失一个中队，李银龙清楚对方是主力部队，他想为其他部队的撤退争取时间，八路军发起反冲锋让山口意外，山口命炮兵攻击，八路军急忙撤退进入战壕。

山口认为对方阵地上可能有三个团的兵力，日军四个联队进攻受阻，连长命刘汉带伤员跟随野战医院一起撤退，众人都不愿意离开阵地。山口一心想在天黑前拿下八路军的阵地，他派出全部兵力准备出击，李银龙命全团战士坚持阵地，誓与阵地共存亡，大批日军在炮火的掩护下发起全面进攻，等日军靠近时八路军发起阻击，山口命炮兵对八路军后方阵地进行轰炸，野战医院受到攻击，李银龙命人想办法拖住日军炮火，二营奉命上刺刀发起反攻，山口不清楚八路军的目的，他命令停止炮击并压上全部兵力，双方用刺刀搏杀。

班长刘汉在战斗中奋勇杀敌，看到连长受伤后冲了过去，日军进攻被打退，连长牺牲前剃头用的东西交到刘汉手中，山口用望远镜看到战场上的惨烈，他命骑兵发起攻击，刘汉率仅有的几人与他们对抗，见日军骑兵到时他们撤向战壕，在战壕中和日军骑兵搏杀，日军最终拿下阵地。事后李银龙来到野战医院了解伤情，他出门后忍不住哭出来。

一营和三营全部撤出战斗，二营没有消息，李银龙让营长准备小本子记下牺牲人员的名字。日军在天黑后打扫战场，刘汉在战斗中侥幸活下来，他在草丛中看到被日军俘虏的大鹏，在夜色的掩护下刘汉潜入日军营地，杀死看守后扮成日军。大鹏被日军审问，刘汉只身走过去看到大鹏正在挨打，进入帐篷后杀死看守并救出大鹏，大鹏换上日军小军官的军装，他懂日语。

李银龙打算留下侦察排接应大学生，山口收到军部命令，日军要进行分散搜索。刘汉和大鹏看到日军军火库，之后进入山口营房将他杀死替连长报仇，随后炸毁日军军火库后飞速离开。王排长带侦察排护送大学生赶往团部，刘汉和大鹏去追赶大部队，他们也不清楚大部队转移到何处，听到响动后看到在林中搜查的日军。王排长发现日军后让大学生从山路转移。

侦察排和日军交火，他们要为大学生转移争取时间，刘汉和大鹏听到枪声后赶过去。侦察排被日军包围，王排长命人撤退，他们向山上转移并引开日军，日军发现后方的马车后知道上当，于是改变策略进入树林搜索，王排长被刘汉和大鹏营救，他们看出日军意图后赶往学生方向，听到枪声后知道学生们被日军追上，邓薇中枪身亡，大学生被追上后遭到杀害，只有几个女同学被带一小队日军带走。

王排长迟迟不回让李银龙担心，刘汉和大鹏拦住押送学生的小队日军，他们顺利救走那些女大学生，听到枪声的日军再次追赶过去，大鹏在战斗中为救女学生而身中一伤，刘汉在关键时刻挺身而出，警卫排及时赶到消灭日军，被俘的日军军官要求单挑，刘汉答应了，他空手对付三名日军，几回合交手就交他们制服，清理战场后带大学生到团部会合。山田接任山口担任在安定地区的指挥官，他将进攻转为驻防，皇协军许五提出在安定县城周围设卡盘查。

李银龙见到机要员魏建明，魏建明向他说明总部命令及组织上掌握的材料。山田命许五监视八路军的动向，张富贵奉命来到安定县报到，他被山田安排到许五手下当副大队长，山田怀疑八路军的主力就在附近山区，古藤奉命进山搜查。王排长侦察到日军在西关设立军火库，李银龙怀疑那是日军的阴谋，他和政委商量对策，冒然出动可能暴露。

刘汉向李银龙请命，李银龙命他带一个排去西关执行任务，如果没能完成就从凤凰岭撤回。西关驻守的皇协军引起山田的注意，山田派两个大队秘密赶往那里。刘汉带人到达西关后看到皇协军在驻防军火库，他命人分头行动。李银龙在道路两侧准备伏击日军时发现大批日军赶往西关，他命一营去凤凰岭接应刘汉并让三营和四营狙击那支日军。

驻守军火库的皇协军队长出门后见到刘汉，军火库的大门被打开，刘汉看到里面的武器弹药，众人进入后将它们搬走，皇协军无可奈何，他们只得帮八路军搬运武器。日军到达指定位置后向山田汇报，山田命他们就地布防，日军进入伏击阵地后被八路军攻击。山田没想到部队被伏击，他命令撤退，日军仓皇逃走。

山田得知西关皇协军投降后十分生气，他命303大队紧跟其后，企图找到独立团驻地。刘汉带人直接赶往团部，他没听李银龙的命令。刘汉带着武器弹药回到驻地，他还不知道被日军跟踪，团长一直担心他们。李银龙见到刘汉后询问情况，当他知道没走凤凰岭后十分恼火，李银龙命赵岗通知部队马上战斗。山田找到独立团驻地后派两个联队压过去，驻地乱成一团。

被俘虏的皇协军见日军来时马上反水，他们潜入医院欺负女人，向日军靠拢时被打退，他们无路可走只好要求参加八路军。独立团驻地被日军攻击，李银龙率军顶住日军，赵岗向师部求援，独立团和日军展开一场血战，山田得知八路军援军到后命部队停止攻击并马上返回。

团党委研究决定要处分刘汉，李银龙不赞成，魏建明路过听到他们的争吵，他提出解决办法，赵岗表示赞同。山田命部队对安定县城周围进行大规模的搜查，许五奉命送运粮，张副队长准备借机教训许五，山上二当家赵奎接到消息，土匪准备抢粮。

刘汉因过失被派到后方的被服厂工作，他虽然心有不满，但只能服从命令，和他一同离开的还有魏建明等人，刘汉同时担任护送任务。大当家张麻子带土匪下山抢粮，许五因丢粮而被山田指责，山田命皇协军去村里寻找那些粮食，土匪把抢粮的任务嫁祸给八路军。

刘汉跟随魏建明坐马车进入敌战区，他和婷婷扮成夫妻，婷婷打水时被巡逻的日军看到，她慌忙跑开时被日军追赶，刘汉来到林中将两名日军危害后带婷婷回到马车，他们匆忙离开，魏建明感觉情况不对，他怀疑日军肯定有行动，前面不远就是马家村。日军在马家村四处搜查，老百姓被抓出来集中，刘汉进入村子，他看到山中猎户出身的李家兄弟李元豪和李元杰被日军追赶，刘汉和他们一起消灭进入屋里的几名日军。