朱惠儿弥留之际，将妞妞托付给了资历平，资历平也如约带走了妞妞，他会尽自己最大的力量，保护妞妞平安长大，妞妞哭个不停，仿佛知道了这是自己和妈妈的最后一面。后来的日子过得并不平静，资历安仍紧锣密鼓地追捕地下党，然而，资历平却发现了一个离奇的事情——“烟缸”复活了，那是资历安的手下假扮的，还有刘薇和顾晖，他们分别假扮着地下党，资历平害怕极了，但又恨极了这三个人，所以他杀了他们，并以此做了个局，引贵翼上钩。贵翼突然问起了有关资历群的消息，因为他有些怀疑资历群是叛徒，然而对于此，资历平也说不清楚，他只是无条件的相信大哥，也不愿怀疑大哥，但贵翼却信誓旦旦地说资历群肯定不是共产党，否则他是绝对不会说出“送你一个锦绣前程”这句话，而且联系贵婉之死的始终，她所在的小组全军覆没，这证明组里肯定出了内J，而资历群又离奇失踪，他也许就是那个内J！

资历群送受伤的资桂花去医院疗伤，资桂花突然说有个干部受了伤，要来上海秘密治疗，为此还出动了蛇医，这个蛇医是个重要的人物，他们必须尽快和他取得联系。另一边，苏梅伤未痊愈，资历安一直陪着她，可夜里她却翻来覆去睡不着，他问苏梅在她心里自己是个什么样的人？苏梅回答：“寡情薄意之人！”资历安听了倒也不生气，苏梅觉得很奇怪，自他从自己家取了衣服回来后，他就一直阴阳怪气的。

资桂花问贵婉“烟缸”到底是怎么死的？资历群只好告诉他，那天小资带来老李已死的消息后，贵婉就立刻解散了小组，他们俩也连夜离开上海去了天津，他在贵婉遇害的前一天和她见了最后一面第二天他便去买回上海的船票，结果自己却莫名受到袭击，接着不省人事，等醒来后他身处一个教会医院，打电话也联系不上贵婉，几天后他身体渐好便立刻去寻找贵婉，可是此时的贵婉已经遇害了，后来他便回了上海，可是一到上海就被莫名其妙的逮捕，并以杀害佣人之名被判了死刑，关押在漕河泾监狱，再后来他发现这一切都是资历安主导的阴谋！最后是资历平将他救出监狱，他才能活着到今天。

贵翼怀疑贵婉的死和资历群有关，甚至他就是凶手！资历平暴跳如雷，他怎么都不能接受这个说法，但是，他心中就真的没有一点点怀疑吗？现在一切的矛头都指向了资历群，他在救出资历群后也不知怎么面对他，而将他扔在黄浦江上漂了两天，其实这恰恰证明了他心中的怀疑，只不过不愿承认罢了！贵翼和资历平几乎要吵起来，方一凡劝两人冷静，毕竟现在还未水落石出，这件事情他们会继续追查下去的，贵翼会继续关注这件案子，他要查出最后的凶手，然后亲手杀了他给妹妹报仇！另一边，苏梅终于出院了，资历安送她回家，两人之间的气氛还是有些尴尬，资历安不想回家，自从上次和妈妈吵了架之后他便一次也没回去过，资历安说要帮苏梅去烧水，苏梅看她不在，立刻打开抽屉寻找着什么，资历安却又悄然从背后出现，问她找什么？其实苏梅找的是一封信，而那封信已经被资历安拿走了，从那封信里他得知了苏梅和刘科长的关系。但是资历安并不想取消婚约，男未婚女未嫁，刘科长对她的追求也是正常的，而且，他心里的确爱着苏梅。

贵老爷来到了上海，而贵翼却对此一无所知，他们两个人还在为贵婉的事僵持着，贵老爷暂时在明堂那，他打了通电话给贵翼，说是接到他一封信，说让他来上海见见小资他才来的，贵翼傻眼了，自己明明没有写信啊，资历平听了偷笑，因为这又是他的计策，没想到真把贵老爷骗来了。董细妹和妞妞相处的很好，贵翼也稍稍安心，董细妹很会教育孩子，时不时地考妞妞几个问题，她答不出来时贵翼就忍不住想提醒，其实就是心疼她。

苏梅现在很不好过，她本是共产党，后来背叛了革命和组织，在资历安手下依旧过的压抑痛苦，资历安想等这些事情过去后就和她结婚。另一边，林景轩送方一凡回去，半路却被特务跟踪。

林景轩送方一凡回家，半路发现被特务跟踪，既然躲不过，他便干脆突然停车和后面特务的车撞上了，然后狠狠地教训了女特务一顿，潜伏在人群里的男特务看见了赶紧来劝，三个人在马路中央吵了起来，方一凡趁机偷偷溜走，林景轩知道来者不善，他干脆做的嚣张一点，不仅当街撞了人，还开了枪，他就是要这样虚张声势吸引路人的目光，好让方一凡逃走。茜茜最近被房东缠着要涨房租，楼上住着的就是苏梅，两个人的吵嚷声被苏梅和资历安听一清二楚，其间茜茜指责房东偷租客的东西，听到这里，资历安突然似乎想到什么离开了。

贵翼为妞妞买了一架钢琴，董细妹躲在楼上偷看被资历平发现了。另一边，刘科长接到报警，说有人在路上闹事，他立刻赶到街上去见两个特务，特务把事情的来龙去脉告诉他，刘科长听了义愤填膺，仿佛很为侦缉处鸣不平，他决定帮两人处理这件事，而且他猜出林景轩故意虚张声势就是为了掩护某个人离开，刘科长忽然有了主意，他打伤了女特务，要带着她去警备司令部军法处。

不久之后，刘科长带着头破血流的女特务钟雪萍来贵宅讨说法，钟雪萍的哭的楚楚可怜，说就是林景轩打得她，刘科长也说林景轩在街上公然逆行、闹市区开枪还殴打妇女，造成的后果很恶劣，贵翼盘问了钟雪萍几句，可是由于她事先没和刘科长对好话，让贵翼套出了她是资历安手下的身份，贵翼便明白了，肯定又是刘科长和资历安安排的一出戏。他赶走了两人，可是事情毕竟闹到了军法处，处长遣了人来要带林景轩去调查，贵翼懒得搭理他们，让林景轩拿来马鞭，装模作样地抽了他三鞭子就完事了，军法处的人不依，贵翼强硬地赶走了他们。

董细妹借着聊天的机会问资历平，今天宅子里送出去的女人是谁？资历平笑着说不过是贵翼的同学，没什么大不了的，但是董细妹却觉得那应该是贵翼的女朋友，他们俩有一搭没一搭的闲聊，小资暂时还没发现她有什么问题。另一边，江绍成参谋长突然急匆匆地把贵翼叫去吴次长那写了份报告，看上去十万火急，可是吴次长也没吩咐什么就又打发他们回来了，弄得他们摸不着头脑，其实这个江参谋长和贵翼关系很好，所以贵翼倒不觉得这事情有什么问题，他担心的是刘玉斌，他明明是一个警察局的人，怎么帮着侦缉处的特务？但是，在他们眼里刘玉斌又是一个粗鲁没城府的人，他今天的举动的确让人怀疑。

资历安责怪特务办事不利，他命令他们继续监视贵宅和苏梅家，并且严查苏梅的房东，看看他到底是什么人。另一边，四爷和各行各界的风云人物谈生意，这些人一个比一个厉害，可是在四爷面前却都得俯首称臣，个个都拍他的马屁。林景轩要去第三电报局替董细妹买一份文学刊物，贵翼干脆让他停车，自己下车去买几个包子，那个铺子的包子味道可是一绝，在排队的间隙，贵翼竟然遇到了四爷，四爷故意和他搭话，贵翼尴尬而不失礼貌的回应他，那包子铺的老板认识四爷，热情地送上了一篮包子，四爷是上海滩的大佬，三教九流谁不奉承着，今天在贵翼面前上演了这一出，倒也恰恰让贵翼看清了他在上海滩的影响力，四爷主动邀请贵翼在旁边的桌子边一起享用包子，贵翼提起了几天前四爷遭遇的暗杀，四爷说是几个小弟想上位了而已，他说的云淡风轻，贵翼笑而不语。

四爷和贵翼谈起了往事，说自己曾想帮着包子铺的老板扩大经营，可是这老板却很知足，也很务实，四爷便用他教育自己的小弟们，眼睛不要总盯在钱上，贵翼也很赞同这个道理，他告诉四爷，只要他不动军火，自己也绝不会动他。

四爷有一搭没一搭的和贵翼闲聊，话语里却暗藏着锋芒，贵翼不卑不亢，竟也没落了下风，四爷又提到了资历平，也不知是真心还是为了试探，他竟然语重心长的请求贵翼好好对待小资，甚至他还记得妞妞，贵翼礼貌地回应他，但是他能感觉到这个上海滩的大佬的真实用意绝对不简单。贵宅，林景轩为妞妞做饭吃，贵翼和资历平在花园里散步，贵翼故意提起了四爷，资历平却显得很欣赏四爷，还说自己本来就欠了四爷一份情义，为此四爷和贵翼的恩恩怨怨他都不会参与。

茜茜告诉邻居苏梅有个电话找她，苏梅接了电话后对方是个男人，约她老地方见。另一边，贵翼给妞妞买了一架钢琴，董细妹教她弹琴，这天两人正在练习，贵翼却难得的穿了一身新礼服走了出来，资历平撺掇着他和董细妹合奏一曲，贵翼弹得非常好，资历平看着好笑，他没想到贵翼竟然这般内外兼修。晚上，苏梅如约去仙乐见那个神秘男人，她没有发现，一个特务正偷偷地跟踪她，那个特务是资历安派去的，他看到苏梅后也打电话把资历安叫了过来。苏梅要见的神秘人不是别人正是刘玉斌，他找到了漕河泾监狱佟阿大的照片，得知资历平偷偷掉包犯人把资历群救了出去，他现在怀疑资历群就是资历安所说的那个“影子”，他说完这些就急匆匆走了，因为他们俩都感觉到被人跟踪。房东先生正好也在舞厅，苏梅便故意找到他，和他聊天，还让他送自己回家，其实就是做给躲在暗中的资历安看的，资历安果然看到了，他见苏梅和一个老男人谈笑甚欢，突然就妒火中烧，一踩油门撞飞了那人。

那人没有死，苏梅便干脆捂死了他，接着便上了资历安的车，装作一切都是意外的样子让资历安快开车走，资历安只是吃醋和莫名其妙的生气，苏梅很恐惧，她不知道资历安究竟猜到了多少，回到家后，苏梅拿着刘玉斌给她的那张照片，他也许就是影子，也许就是“秦守仁”。

她回想着第一次与刘玉斌见面时的场景，他却很照顾她，让她以后有情报就打给他，苏梅曾经是共产党，和化名为“秦守仁”的资历群还共事过，后来在一次活动中她不幸被捕，受尽严刑拷打后，资历安出现了，他继续逼问苏梅地下党的交通要道到底在哪？苏梅把知道的都说了，可都不是他们要的回答，最后资历安决定三天后处决了苏梅，刘玉斌设法来见了他一次，他说他也没有办法，苏梅彻底崩溃了，因为她真的不想死，刘玉斌告诉她资历安看她的眼神很特别，也许这是她的一线生机。

苏梅提出想见见资历安，资历安竟也同意了，她刻意说一些惹人怜惜的话，还换上了好看的旗袍，她也提出了疑问，自己明明告诉他们的情报都是正确的，怎么会抓不到人呢？资历安说秦守仁很狡猾，逃跑的很彻底，两人间的气氛逐渐暧昧，资历安竟然还给苏梅买了双新鞋，在苏梅要被重新带去刑场等待死亡时，资历安万分的不舍，苏梅也说期待下一世与他重逢。最终，苏梅赌赢了，资历安放了她，她再次获得了自由，晚上她睡着床上不想动弹，刘玉斌却突然出现，告诉她自己找不到那个秦守仁。

方一凡聚集几个同志商量要事，苏区一个重要人物（代号203）受了重伤，送往上海治疗，整个任务由方一凡负责，贵翼和资历平也参与其中。另一边，刘玉斌请资历安吃饭。