资历安向吴营长求情，想让他放了自己被抓的三个兄弟，可是吴营长害怕贵翼，竟不顾与资历安多年的同事情义拒绝了他，两人正说着，贵翼突然过来了，各行长们和军官们纷纷正襟危坐，等待着他的指示。贵翼不苟言笑，还未说上几句，上海行长闵逸芃就叫起苦来，说他们银行现在也艰难，各方面都赖账，贵翼反唇相讥，其他的部门他不确定，但是军械司绝不会赖账，他只顾着眼前的利益，却不顾全国人民的利益，现在形势危急，他却还只关注着手头的三瓜两枣，闵逸芃听了哑口无言，突然贵翼命人拿进来几口黑箱子，让吴营长抬一个放在桌子上，接着敲打这些人，尤其是胆大妄为的吴营长，军械司枪火走私他都知道。

贵翼质问吴营长，军工属的一批枪莫名其妙的少了许多，那些失踪的枪哪去了？吴营长解释说是正常损耗，贵翼让他拿证据，他又吞吞吐吐拿不出来了，吴营长愧极反怒，讽刺贵翼新官上任三把火，贵翼可不吃他这一套，终于吴营长服软了，他求贵翼给他一点时间，自己单独和他谈，贵翼也不愿意，只想把他送去南京军事法庭，这就是要他死啊，吴营长走投无路了，干脆和贵翼扯破了脸。两人就在这会议场所吵了起来，贵翼一股脑儿把自己调查的情况全公布了出来，还挑拨离间，挑唆吴营长以为是资历安出卖了他。

吴营长果然上了贵翼的当，以为资历安阳奉阴违出卖了他，他气得一把挟持住苏梅，用枪抵住她的喉咙，资历安急得要命，贵翼却一副无所谓的样子，反正苏梅和他没有关系，而且他要的就是这种结果，资历安没有办法了，就在这千钧一发的时刻，贵翼突然开枪，打死了吴营长，血溅到苏梅的头上，仿佛在提醒着刚才她命悬一线。贵翼显得很痛快，原来这一切都是他故意的，他知道这些军官监守自盗买卖军火，其中吴营长为甚，因此杀鸡儆猴，先激怒他，再引他怀疑资历安，挑拨两人的关系，最后再杀了他，让其他人看清楚贪污犯的下场。一番操作下来，别说其他人，资历安都吓呆了，根本不敢再和贵翼谈什么条件。

资历安本是为了那三个被扣押的弟兄来的，现在他改口了，低声下气的求起了贵翼，说自己三个兄弟在黑市购买军械的确该死，但是念在他们也为警察局出生入死上，还望贵翼能高抬贵手，他感激不尽，贵翼也顺坡下驴，他也不想把事情做这么绝，那三个人本就罪不至死，是他和资历安的争斗中的牺牲品，他便命林景轩把那三个人各打二十军棍放了就是。资历安先行离开了，贵翼的会还要继续开下去，他把吴营长的营区暂时交给了刘营长管理，刘营长也投桃报李，发誓一定帮他严查军火走私一案，而银行那几个老狐狸也算是被贵翼吓到了，原先死不松口借钱，现在各个都嚷嚷着为国效力理所应当。

贵翼今天威风八面，大获全胜，林景轩故意叫起苦来，其实他是为贵翼自豪呢，两个人回到家里，看到资历平在和妞妞玩跳绳，他玩得比妞妞还疯，贵翼总觉得资历平还要玩什么花样，让他跳几个给自己看看，结果他竟出乎意料的老实。林景轩很是“贤妻良母”，在厨房里为大家准备午餐，资历平见了说想不到他一个国立中山大学毕业的高材生刀工竟然这么好，林景轩突然变了脸色，问资历平怎么知道的？资历平嬉皮笑脸的说是在贵翼书房里看了他的档案，林景轩的脸色更加难看了，忙说自己开玩笑的。另一边，四爷也聚集所有人开会，贵翼上任来的种种举措，严重损害了他在军火上面的利益，这个其实没关系，他有的是来路挣钱，可是这脸面却不能丢，他很生气，正好昨天他还遭到了暗杀，现在的局势是越来越不好了，他四爷不会坐以待毙！他命人去调查贵翼，只要自己抓到他的把柄，他就会死的很惨！

妞妞想妈妈了，求贵翼帮忙找妈妈，贵翼有些猜到他的母亲应该已经死了，但是却不忍告诉妞妞，他发誓会永远保护妞妞，资历平恰好看到了这温馨的一幕。另一边，方一凡负责调查“烟缸”之死的真相，可是却扑朔迷离。

贵翼的一通操作让资历安心服口服，他真的怕了，以后在贵翼面前他也没什么翻牌的机会了，原本他以为贵翼是靠家里背景才当了个军官，没有真才实学，现在他才知道贵翼是有真本领的，苏梅一直静静的听着他的抱怨，资历安以为她被吓着了，其实不是，她只是物伤其类，她预感到贵翼查军火的案子还没有完，忽然感到一阵腹痛，资历安决定送她去医院看看另一边，妞妞好像也发烧了，贵翼要送他去医院，可是妞妞害怕贵翼和林景轩只好亲自送她去。

苏梅也到了医院，一个护士从她眼前经过，虽然戴着口罩，但苏梅依认出来她就是那天出现在沪江大学的神秘女学生，她举着枪逼方一凡站住，可方一凡也并不简单，而苏梅又腹中作痛，战斗力弱了不少，方一凡用小刀刺伤苏梅后逃走了。贵翼抱着妞妞看医生，打完针后妞妞哭成了个泪人，贵翼心疼地抱着她回家，恰巧与资历安错开了没有见到，而资历安看到苏梅浑身是血的躺在地上时都吓呆了，忙抱着她进了手术室，接着打电话通知警局的人，立马进行地毯式搜索，必须抓到那个人！另一边，贵翼抱着妞妞上车，可没想到方一凡竟然在车里，林景轩吓了一跳，贵翼却笑着说：“好久不见！”他与方一真的很多年没见面了，忽然想起方一凡离开前说要嫁人，贵翼便试探着问她嫁了没有？方一凡笑着说他失望了，而方一凡却以为妞妞是贵翼的女儿。

资历安调来了警局所有的人，第一组留在医院搜查，第二组在市里街道间搜查，他有预感这个女地下党就在附近，苏梅手术结束了，医生叮嘱资历安去给苏梅拿几件换洗的衣服。另一边，方一凡很喜欢妞妞，妞妞哭着要妈妈，贵翼也没有解释，只说她的妈妈去了很远的地方，一路上他们看到了很多特务，林景轩担心有的特务是愣头青，立功心切倒给他们找了麻烦，方一凡也是这么想的，她这次找贵翼，只是想见一见资历平。此时的资历平正在贵翼宅里享受生活，忽然来了一个短发女子，说是林景轩给妞妞从苏州请来的家庭教师，名叫董细妹，这女人倒也不客气，刚来就把这当自己家了。

刘玉斌在苏梅家里等着她，直到深夜也不见她人影，此时资历安也来了，打算给苏梅带几件衣服，刘玉斌听到了车声，吓得立马四处躲藏，苏梅家里有一个密道，他就躲进了那里，资历安拿了衣服，却忽然感觉不对劲，空气的气味不对，台灯什么的都是热的，很明显刚刚有人在里面，他提着枪四处寻找，无意中翻到了一封信，看了后面色沉重，带走了那封信。另一边，贵翼等人终于带着妞妞到家了，他们见到了董细妹，董细妹却开门见山的提了很多个条件，她本身为条件优渥，因此身为家庭教师要求的待遇也很高，不过这些贵翼都无所谓，只要能对妞妞好就行。

贵翼还打算单独和方一凡谈谈，林景轩急忙拦住他，因为他知道方一凡来者不善，而且她随身带着枪，一路上的特务查的就是她，搞不好她还要绑架贵翼，可贵翼却觉得无所谓，他真的想和方一凡好好谈谈，她想知道贵婉之死的真相，而且他心里已有了周密的打算。另一边，资历安派人查了很久，可是还是一无所获，他便把刘玉斌找了来，希望他能配合着抓人，刘玉斌装着什么都不知道的样子说了一番话，无形中洗脱了自己的嫌疑，本来资历安还有些怀疑他，现在却很信任他。刘玉斌建议资历安去医院查询就诊记录，也许会有其他的收获。

贵翼问方一凡找小资到底还有什么目的？方一凡说家里有个病重的人，想托小资找找关系，在不惊动警察局的前提下治疗那个人，那个人是她的“丈夫”，贵翼试探着问了几句，他基本可以确定方一凡就是共产党。

方一凡虽然嘴上没有承认自己的身份，可她的言谈举止无一不证明着她就是共产党，方一凡见他猜出了自己的身份却毫不畏惧，反而大义凛然，她知道现在两人处于不同的正营，而贵翼身为国民党的军官，甚至可以杀了她，可是方一凡仍然要这样做，因为她不是为了自己而来，她是为了中国同胞和沦陷的国土，还有祖国的未来而来的。贵翼自知无法劝动她，他现在只想知道贵婉和方一凡，还有他们的组织是不是有什么关系？方一凡却说这些事她要单独和资历平谈。

资历安和刘玉斌去医院查看就诊名单，果然发现了贵翼的名字，知道他带着孩子来看病，既然这样，他们就有理由怀疑那离奇失踪的女地下党和贵翼有关系，刘玉斌的分析方一凡应该是在医院偶遇苏梅的，两个女人斗过后，她又脱下了护士服，准备逃走时却看到了贵翼的车，他甚至猜出方一凡和贵翼是旧相识，资历安也很赞同他的观点，只是贵翼是高高在上的军门，即使他们怀疑，也没有权力去调查他。资历安一直在医院陪着苏梅，不久之后，苏梅便醒了过来，资历安见她苏醒却没有太多的高兴，反而是阴阳怪气地问她对刘玉斌还有贵翼的看法，苏梅极力劝他不要招惹贵翼，资历安听了冷笑，说她是被贵翼吓破胆了。

方一凡如愿见到了资历平，她问资历平是怎么知道贵婉身份的，资历平说这是贵婉早就交待他的：一旦自己遇害，就请资历平代替她做“贵婉”，也就是代号“烟缸”的地下党，贵婉还留下了一本日记，里面记录了很多她的秘密，他也托荣华把日记交给贵翼，因为这样贵翼才能更加信任他。方一凡听了很惊讶，因为此举实在是太冒险了，资历平问她这次来的目的是什么，方一凡说是为了策反贵翼，但显然她失败了。

资历平突然接到一个电话，电话那头是资桂花用暗号约他见面，资历群理解了她的意思，立即去与她见面，资桂花告诉他有人偷偷潜入了自己的住处，试图暗杀她，好在没有成功，资历群听了很担心她的安危，他建议她换个住处。另一边，董细妹在贵宅当妞妞的家庭教师，她虽然性格有些傲娇，但业务能力真的很强，什么知识都懂，把妞妞照顾的很好，贵翼很满意，董细妹却没头没尾地说了句他们的家里需要一个女主人，贵翼奇怪她怎么刚来就知道自己家里没有女主人呢？董细妹微微一笑，说家里如果有女主人怎么还轮得到自己照顾孩子呢？贵翼见她心思缜密，忽然心中起了一点怀疑，于是东拉西扯的边试探边调查，还好董细妹回答的没有什么问题。

资桂花将资历群带到了自己受攻击的家里，那是资家老宅，可是万万没想到的是明明被她打死的人的尸体却离奇不见了，资历群越想越觉得怀疑，他怀疑眼前的人就是出卖他们行动小组的内J，而“杯子”却反而怀疑资历群，两个人争执了起来，但都没有动手，因为行动小组其他的同志都死光了，只剩下了他们两个，因此他们两人之间无论起了哪一个，另一个都将被怀疑成内J。两人尽力的冷静下来，资历群仔细勘察了屋子，他确定资桂花没有骗他，就在这时他发现了一个箱子，这不是资桂花的箱子，瞬间他明白了，他拉着资桂花飞一般的冲出屋子，就在那一瞬间，黑箱子爆炸了，两人逃过了一劫。另一边，一个手下来见资历安，原来这一切都是资历安安排的，他还安排了一个叫钟雪萍的人盯着贵家。

方一凡想知道关于资历群的事，因为“烟缸”贵婉是个能力超强的人，能娶到她的资历的能力应该也不弱，也正因为如此，他也有很大的嫌疑是那个内J，资历平很不认同她的观点，可还是如实的把大哥的事告诉了她：去年因为开画展的事，贵婉弄得他有点伤心，资历群特意向他道歉，还语重心长地开导他。