四爷有一搭没一搭的和贵翼闲聊,话语里却暗藏着锋芒,贵翼不卑不亢,竟也没落了下风,四爷又提到了资历平,也不知是真心还是为了试探,他竟然语重心长的请求贵翼好好对待小资,甚至他还记得妞妞,贵翼礼貌地回应他,但是他能感觉到这个上海滩的大佬的真实用意绝对不简单。贵宅,林景轩为妞妞做饭吃,贵翼和资历平在花园里散步,贵翼故意提起了四爷,资历平却显得很欣赏四爷,还说自己本来就欠了四爷一份情义,为此四爷和贵翼的恩恩怨怨他都不会参与。
茜茜告诉邻居苏梅有个电话找她,苏梅接了电话后对方是个男人,约她老地方见。另一边,贵翼给妞妞买了一架钢琴,董细妹教她弹琴,这天两人正在练习,贵翼却难得的穿了一身新礼服走了出来,资历平撺掇着他和董细妹合奏一曲,贵翼弹得非常好,资历平看着好笑,他没想到贵翼竟然这般内外兼修。晚上,苏梅如约去仙乐见那个神秘男人,她没有发现,一个特务正偷偷地跟踪她,那个特务是资历安派去的,他看到苏梅后也打电话把资历安叫了过来。苏梅要见的神秘人不是别人正是刘玉斌,他找到了漕河泾监狱佟阿大的照片,得知资历平偷偷掉包犯人把资历群救了出去,他现在怀疑资历群就是资历安所说的那个“影子”,他说完这些就急匆匆走了,因为他们俩都感觉到被人跟踪。房东先生正好也在舞厅,苏梅便故意找到他,和他聊天,还让他送自己回家,其实就是做给躲在暗中的资历安看的,资历安果然看到了,他见苏梅和一个老男人谈笑甚欢,突然就妒火中烧,一踩油门撞飞了那人。
那人没有死,苏梅便干脆捂死了他,接着便上了资历安的车,装作一切都是意外的样子让资历安快开车走,资历安只是吃醋和莫名其妙的生气,苏梅很恐惧,她不知道资历安究竟猜到了多少,回到家后,苏梅拿着刘玉斌给她的那张照片,他也许就是影子,也许就是“秦守仁”。
她回想着第一次与刘玉斌见面时的场景,他却很照顾她,让她以后有情报就打给他,苏梅曾经是共产党,和化名为“秦守仁”的资历群还共事过,后来在一次活动中她不幸被捕,受尽严刑拷打后,资历安出现了,他继续逼问苏梅地下党的交通要道到底在哪?苏梅把知道的都说了,可都不是他们要的回答,最后资历安决定三天后处决了苏梅,刘玉斌设法来见了他一次,他说他也没有办法,苏梅彻底崩溃了,因为她真的不想死,刘玉斌告诉她资历安看她的眼神很特别,也许这是她的一线生机。
苏梅提出想见见资历安,资历安竟也同意了,她刻意说一些惹人怜惜的话,还换上了好看的旗袍,她也提出了疑问,自己明明告诉他们的情报都是正确的,怎么会抓不到人呢?资历安说秦守仁很狡猾,逃跑的很彻底,两人间的气氛逐渐暧昧,资历安竟然还给苏梅买了双新鞋,在苏梅要被重新带去刑场等待死亡时,资历安万分的不舍,苏梅也说期待下一世与他重逢。最终,苏梅赌赢了,资历安放了她,她再次获得了自由,晚上她睡着床上不想动弹,刘玉斌却突然出现,告诉她自己找不到那个秦守仁。
方一凡聚集几个同志商量要事,苏区一个重要人物(代号203)受了重伤,送往上海治疗,整个任务由方一凡负责,贵翼和资历平也参与其中。另一边,刘玉斌请资历安吃饭。