资历平莫名地想到了露西，她知道露西也是地下党，而且已经牺牲了，就和贵婉一样，他爱露西，可是她死时自己却不在她身边，露西死在雨夜，手中炮弹爆炸，她被炸的粉碎，这些资历平都知道，随着时间慢慢地过去，他已没有那么伤心，只是偶尔会想起这个巧笑倩兮却又无比勇敢的女孩，想起两人曾一起度过的美好时光。另一边，刘焜和五爷偷偷倒卖军火，贵翼的手下早已埋伏在了交易地点，他们恨毒了这帮吃里扒外的蛀虫，一阵机枪扫射，几乎将这群人一网打尽。

资历平拿着烟丝回到家里，告诉他自己没有买到颐和牌的烟丝，他颤抖着向资历群道歉，又告诉他自己被人跟踪了，资历群的表情很无奈，说他疑心生暗鬼，如果真有人跟踪他那也只能证明他已经侦缉处列为监视对象了，而此时的资历安已经到了那家小店，他就猜到买烟丝的人是资历平。另一边，刘焜交易不成死里逃生后，哭哭啼啼地去找五爷诉苦，说货也没了，他们的兄弟也没了，现在没办法和四爷交待了，他们俩胆颤心惊地和四爷报告这件事，这次交易本是他们俩利欲熏心瞒着四爷做的，现在被军械司盯上了，他们还是只能找四爷出头，四爷听了两人的话后，脸上看不出喜怒，他细细地盘问着两人，但是他却并不认为是贵翼做的，如果真是贵翼那就更可怕了，他一个外人是怎么知道这些内部消息的？只能证明他们之中有人泄密！

刘焜想了想说是资历安，他的手下之前和他们买过枪，四爷觉得有道理，资历安本就是政府里的人，完全有理由这么干，五爷突然义愤填膺，觉得贵翼的存在对他们而言就是巨大的威胁，他们一定要报仇，还有资历安这个小人，他们同样不能放过！四爷听了冷笑，他知道贵翼在意的绝对不仅仅是这一次的军火交易，他是想没收上海所有的军火，因为中日开战了，军械司缺乏武器！另一边，林景轩为贵宅修理吊灯，现在只有他们两个人，林景轩便和贵翼推心置腹地说他们有理由帮资历平，但是对于方一凡还是要敬而远之，因为这个人很危险，他完全是为贵翼着想，可是贵翼却似乎并没有听进去。

四爷知道如果中日开战，上海的经济绝对会一落千丈，他命令闵逸芃把钱换成金条，开战后物价肯定上涨，只有金条不会贬值，还有粮食也是硬通货，他命手下刘焜多屯点粮食，正经事情吩咐完了，四爷这才训斥了手下几句，他们偷偷摸摸瞒着自己和日本黑龙会做交易，实在是太过分了，而且他虽然是不光彩地军火商，但中日开战后，他的军火也绝对不会卖给日本人，这是他作为一个中国人的底线，至于资历安和贵翼，他决定先从资历安下手，严查他手下是哪些人泄了密。另一边刘玉斌再次和苏梅幽会，他做了一桌子好菜，可是苏梅却胃疼，这是当年她在侦缉处被拷打时留下的病根，因此她恨毒了资历安。

这天，资历安在路上遇到苏梅，刚准备叫她，却莫名来了一群凶神恶煞地人逼停了他的车，那些人来者不善，拿着枪先打了资历安一顿，接着便问他要账，说之前欠下的买武器的钱什么时候还？还有昨天四爷的场子被砸了货被抢了，这笔账怎么算？资历安都快疯了，这件事他根本不知道，那人二话不说开了枪，吓得资历安嚷嚷着让他们放过自己，把苏梅带回去，还公然谎称苏梅怀了他的孩子，苏梅的眼神里看到了绝望，而这时，贵翼、林景轩还有刘玉斌出现了，他们开枪赶走了那帮人，还阴阳怪气地嘲讽着资历安，的确他们打心眼里看不起资历安这种贪生怕死的小人。这件事后，刘玉斌又找时间把苏梅约了出来看房子，说等“烟缸”案彻底了结后他们俩就结婚，又偷偷告诉她，两年前差点害死苏梅的那件案子有进展了，可能是有一个秘密党员潜伏在中共内部，也许不久之后就可以真相大白了，但是苏梅现在最想解决掉的是资历安，她想利用房东之死扳倒他。

贵翼突然问林景轩有关苏梅的事，他们俩一致认为苏梅是个厉害角色，他又命令林景轩明天去买两束花，一束给方一凡，一束给苏梅，他要好好利用苏梅。第二天，苏梅收到花后想都没想就扔进了垃圾桶，资历安突然走了进来，他指责苏梅胆大妄为，没有经过他的同意就私自调查以前的事，苏梅其实就是气不过，她必须调查出当年是谁出卖了她！

苏梅发现了秦守仁就是资历群的秘密，资历安有些恼羞成怒，但是更让苏梅生气的还是昨天他贪生怕死的小人行径，他恨自己，因为她知道资历群是地下党，也是他的亲大哥，苏梅心里暗暗发誓，她绝不会罢手的！资历安接到五爷的电话，是来替四爷兴师问罪的，恶人自有恶人磨，资历安在他们面前就怂得跟孙子一样，为了活命，他只好把罪名全推到了贵翼身上，五爷无形中和贵翼结了怨。另一边，董细妹打扮得漂漂亮亮去教育局参加慈善晚宴，林景轩和贵翼都看呆了，没想到她还挺漂亮的。

水电局的人来贵宅修理吊灯，车上还放着几箱子汽水，这汽水和董细妹参加的慈善晚宴上的一模一样，这场慈善晚宴来宾不少，四爷这样的上海滩的名流都参加了，四爷提出想当工部局学校的名誉校长，加入校董会，可是莫校长却不太愿意，因为他毕竟是黑社会的人，还是个军火贩子，董细妹十分聪明，她三言两语既让四爷打消了这个念头还没惹他生气，四爷很佩服她的学识。另一边，来修理水电的那些工人把汽水分给宅子的守卫们，守卫们喝了不久就都晕了，原来这些工人们都是杀手，而贵翼在屋内也听到了动静，他警惕地提起了枪，他毕竟是军官，枪法准而且本身功夫也不错，那些个杀手竟都不是他的对手，一番激烈地枪战后，贵翼打死了部分杀手，接着便立刻去卧室照顾妞妞。

妞妞被枪声吓到了，看到他后就立马扑进了他的怀里，妞妞天真地问如果自己中弹了呢？在她的记忆里妈妈就是这样死去的，贵翼郑重地告诉她，她可以中弹，不过那子弹肯定是从他身体里穿过去的，如今他已经真真切切地把妞妞当成了自己的妹妹。杀手还有很多，贵翼便一手抱着妞妞，叮嘱她闭上眼睛，一手持枪杀出一条血路，妞妞不愧是革命者的孩子，竟不害怕这样的修罗场，贵翼安置好妞妞，独自审问杀手是什么人派他们来的？那杀手说了他们是黑市贩卖军火的，资历安诬告他扫了四爷的货，四爷便派他们来杀人。其实这事真的不关四爷的事，人是五爷一时冲动派去的，都是外地的杀手，四爷根本不知道这件事，杀手一去不返后刘焜把这事告诉了四爷，四爷也是又急又气，一怨五爷冲动，二怨他让外人来掺和家事！

慈善晚宴结束了，四爷似乎很喜欢董细妹，这时闵逸芃却突然过来，说他们定制的精美糕点都送给学校的老师了，剩下的扔了也可惜，干脆就给董小姐吧，让她带回去给妞妞吃，董细妹不知道妞妞喜欢什么口味，在四爷和闵逸芃的怂恿下她便打电话去问了妞妞，此时，贵宅正上演一出好戏，那些嘴馋被可乐迷晕的士兵让林景轩很恼火，他弄了几桶可乐让他们喝个够！贵翼抱着妞妞看好戏，小妞妞竟也学会了心疼人，她害怕贵翼受伤，还说如果他受伤了自己会好好保护他的。另一边，这些日子资历平都和资历群住在一起，但是他越来越不快乐，这天迷迷糊糊的他仿佛看到了露西，他抱着露西问她去哪了？其实资历平心里是知道露西已经牺牲了的，只是潜意识里不愿接受而已，最终梦里的露西还是离他而去。

203病人恢复的很快，方一凡和苏大夫想着尽快离开上海，这一次任务圆满完成多亏了贵翼，他们离开上海估计也需要贵翼的帮助，方一对贵翼不仅仅是感激，他们本就有情，只不过这次又让他们重新点燃了爱的火苗，如果不是因为阵营不同，他们俩应该会成为神仙眷侣吧。另一边，此次刺杀事件让林景轩很是后怕，兄弟俩竟为此事争了起来，贵翼觉得林景轩对他有所隐瞒，林景轩也觉得贵翼不够信任他，他早就隐隐发现贵翼不是单纯的党国军官，他质问贵翼到底是哪一边的？贵翼回答是他的对立面！

林景轩知道这个事情再讨论下去对他们俩都不好，因此二人不约而同的闭口不谈，转而分析起军火走私案，他们一致认为这次是资历安从中捣鬼，贵翼怒了，他命令林景轩今晚把四爷的军火交易市场全端了，这次算是公开和他扯破脸了，这时，江绍成打来电话让贵翼赶快去一趟签一份文件。

江绍成告诉贵翼明天南方联络局的人会来见他，车已经准备好了，车窗上贴着半个喜字，这次见面一定要小心保密，贵翼都一一答应，江绍成又问起他被刺杀的事，叮嘱贵翼千万不要掉以轻心，这次刺杀也许并不简单，正说着林景轩进来报告，原来是炮兵营的车准备好了，贵翼要去巡视。另一边，资历安得到了贵翼刺杀的消息，还有贵翼突然邀他赴宴，来请的人是贵翼的手下，资历安上下打量了一通，觉得这人很面生，心里有些惶恐，资历安到了饭店，贵翼却一反常态的热情，资历安更害怕了，当然这些都是贵翼装的，他心里认定了刺杀案与资历安有关，他暗地里警告他不要再想搞些小动作！

贵翼请来了各路名流还有记者来参加这次宴席，林景轩在他的授意下把昨天刺杀案，杀手被反杀的大功全部归到资历安头上，说他是剿灭黑市军火商的大英雄，其实就是想让他成为众矢之的，这样一来四爷他们就更恨毒了资历安，这一招果然有效，四爷老狐狸看透了他的心思。与此同时，五爷惹四爷生气了，派部下打伤了他，连夜赶出了上海。另一边，刘玉斌装成车夫和程竹接头，似乎她有什么重要事情要说，还有他这几天一直住在苏梅那，外出晒被子时被人偷拍了下来。

苏梅猜测“烟缸”在上海可能还有其他的住所，刘玉斌也早想到了这一点，他找了两个私家侦探来查这件事，并且已经查到了一些蛛丝马迹，他有把握能一举拿下中共地下交通站，另一边，资历平突然来找茜茜，想问她有关露西的事，她莫名失踪后就一点消息也没有了，茜茜说这些日子也没见过她，资历平让她好好想想，茜茜想起那天她回到后台，看到露西在和资历平接吻，她为了避嫌就离开了，从此就再也没有见过她，茜茜推测露西是生病了所以找了个地方养病，资历平心里明白绝对不会这么简单的。江绍成布置了个极繁琐的任务给林景轩，其实就是想支开他好让贵翼去和南方局的人见面。

苏大夫告诉方一凡出事了，南方局里出现了内J，也就是程竹，本来今天一个同志要来和一个负责物资运送的秘密党员见面的，现在计划要改了，现在就是要拦截下贵翼，绝对不能让他上那辆贴着喜字的车，方一凡决定只身赴险，想办法去拦住贵翼。这个消息也被刘玉斌知道了，他命人去法国公园仔细盯着，看有没有贴着喜字的车，如果没有就把六点钟踏上公园草坪的所有人都抓起来。方一凡飞快地赶去了法国公园，还好及时拦住了贵翼，她装作借火告诉他计划有变，现在就开她的车，晚上七点前赶到愚园路的新接头地点，而她将另有任务，方一凡突然反常地告诉贵翼，在今天下午得知他是党内人士时，她真的很开心，因为她知道自己没有爱错人。

方一凡之所以会这样直抒胸臆，是因为今天的任务太危险了，她很有可能一去不回，所以她想在死之前把这些话和贵翼说清楚，贵翼也感觉到了方一凡今天的不对劲，两人分别之前，贵翼问能不能抱抱她，方一凡留下了一个绝美的笑容，说这个拥抱就留到胜利的那一天吧，她已经做好了必死的打算，如果晚上九点前她还没有回来，就让苏大夫销毁她的一切证件，两人背对着离开，贵翼的脑海里莫名浮现了他和方一凡结婚的场景，他多希望那是真的。方一凡上了那辆贴着喜字的车引开了特务，而贵翼则开着另一辆车去愚园路，两辆车擦肩而过，方一凡成功地把特务带到了彩虹公寓，她谎称要租房子，和一对老夫妻搭起了话。

方一凡敲开了程竹的门，捂着她的嘴一刀杀了她，然后故意说出误导性的话语欺骗警察局那边窃听的人，她一边说话一边弄乱房间，一刀一刀毁了自己的脸，刘玉斌感觉到了不对劲，命所有人守住出口，自己亲自去抓她，他打开门，方一凡脸上蒙着围巾当着众人的面谎称他是地下党，刘玉斌逼他摘下围巾，手中赫然出现一枚的炸弹，在那一瞬间她将刘玉斌拖进屋内，两个人同归于尽！方一凡死了，她用自己的生命换来了秘密党员的安全，为组织立下了大功，可是她的一切却都要被抹去。