戴涛与孟书娟躲在废弃的居民楼里，楼下突然来了几名日军，他们带着锅碗瓢盆打算在这里驻扎，戴涛决定晚上带孟书娟离开此地。夜里戴涛在前面为孟书娟带路，两人好不容易来到教堂外面，戴涛看到孟司长在教堂外，他让孟书娟自己去找爸爸，他在暗地里保护她。

孟司长不知道孟书娟偷着跑出来，他看到女儿从自己背后出来吓了他一跳，孟司长把肉松和奶酪给她，并敲门让法比赶紧把孟书娟带进屋里，他告诉女儿自己拿到了通行证明天一早就接她走，但只能带走她一个她最要好的同学。

戴涛发现有人跟踪孟司长，他把那名汉奸撂倒在地，之后拿刀抵着汉奸的脖子。汉奸表示是黑岩久治派他来跟踪孟司长的，汉奸趁戴涛不注意便跑了出去，戴涛赶紧拿枪杀了他，但戴涛没能及时把那名汉奸的尸体藏起来。

徐小愚讽刺孟书娟来了月经，这样孟书娟随时可能会怀孕，而且汉奸的女儿生出来的也必定是汉奸，孟书娟生气地掐住她脖子。隔天一早法比打算出去接水，突然下起了大雨，大家赶紧拿出容器出来接水。

孟司长来教堂接孟书娟走，但孟书娟让他把苏菲与黛米先带走。苏菲年纪最小，黛米最爱生病，孟书娟坚持自己最后一个走。

孟司长为了通行证甘愿跟日军合作，又冒着生命危险拿出家里的古董家当送给黑岩久治才拿到两张通行证，他不在乎别人怎么看他，管他叫汉奸也无所谓，只要女儿能走就好，孟书娟大喊道她在乎，自己的爸爸明明不是汉奸，却被别人当成汉奸看待。

无奈的孟司长只好带苏菲与黛米离开，黑岩久治得知他派出去跟着的汉奸遭枪杀后，他来到港口堵住孟司长。黑岩久治告诉他两人的合作出了些问题，现在苏菲与黛米都必须先回教堂才可以，日军把她们送回了教堂。

黑岩久治将孟司长带回了日军的办公楼，他把派出去跟着孟司长的汉奸被枪杀的事情告诉孟司长，黑岩久治认为教堂周围一定还有中国军人。

之后他让孟司长帮忙弄一份南京市防空洞的分布图，孟司长告诉他这属于军事机密不归交通部管，他警告孟司长不要骗自己，一战以后所有地方的防空洞规划都要经交通部门同意才行，如果孟司长能弄到防空洞分布图，他答应让孟书娟离开南京。

j女们利用接来的雨水烧开了洗了个澡，大家在一起讨论为何苏菲与黛米没能出去，玉墨想的则是孟书娟一定会很伤心又失望。

戴涛偷偷地回到教堂结果被玉墨与法比发现，戴涛告诉他们自己杀了一个跟踪孟司长的汉奸，日军一定不会放过他的，日军已经开始怀疑教堂周围有中国军人存在，他现在出去很危险得在教堂躲一阵子，法比同意并让他去钟楼上呆着。

日军怕南京大屠杀被外界知道，他们着急地毁灭着中国公民的尸体，黑岩久治让手下把殓尸队也一并解决了，这样一来就没人知道他们杀了多少人了。

日军让殓尸队在大雨里集合，老沈看出来他们是想杀人灭口，平时与老沈在一起收尸的一个男人很害怕。日军知道殓尸队里有人窝藏中国战俘，只要他们能举报出谁窝藏了战俘，那个举报者就能活下来。

男人当即把老沈举报了，老沈直接被日军拖出去枪决，除了举报者，为了掩盖罪行的日军把殓尸队的其他人也都一并枪决了。

到了平安夜这一天，虽然被战争弄的人心惶惶，但教堂却像战争前一样和乐融融。

孟书娟把爸爸带来的排骨分给大家吃，就连平日里骂孟司长是汉奸的徐小愚在美食面前也低下了头。法比请求孟司长如果有能力的话给教堂带一些粮食来，为了女儿孟司长点头答应。

王小妹的生命力实在顽强，竟然奇迹般的活了下来，玉墨为她洗干净头换上新衣服，大家看到王小妹的状态越来越好十分开心。

因为是西方人最注重的平安夜，女学生们聚在一起唱赞歌，法比拿出自己私藏的酒分给大家喝，全部的人在一起喝酒聊天跳舞，好不热闹。

玉墨想起戴涛一个人孤苦伶仃地躲着，她便带一些食物和酒来到了戴涛的藏身地点，戴涛本以为是日军刚要开枪，才发现是玉墨。

举报者告诉日军教堂里藏有中国军人，日军在平安夜当晚把教堂包围了。喝多的法比从楼上看到教堂外的日军以为是自己的错觉，他揉了揉眼睛再看才知道日军确实把教堂包围了，法比赶紧大喊道日本人来了便把所有人都送到地窖。

警惕性极高的戴涛也发现了外面的日军，他琢磨着如何才能让玉墨出去。红绫放心不下在外面的乔治，她不肯进入地窖，女学生把她拉进来告诉她现在出去也是死，不如在里面好好等乔治。李全有偷偷地拿着枪从地窖里出来，他躲在暗处打算开枪引走日军。

法比等人挡住日军不让他们进，日军声称教堂里藏有军人执意要去搜查。乔治把英格玛神父都带了出来与日军对峙，他们不肯听神父的解释并拿枪对准神父的脑袋。

法比让神父先回屋，外面太危险，就在他与乔治转身要把神父送到教堂里面时，日军对着乔治开了枪。法比以为乔治被打死，他冲上去看乔治的伤势，发现乔治被日军打掉了耳朵但保住了性命。

李全有在外面开枪，成功转移了日军的注意力，他们刚要离开，黑岩久治却带着兵出现，教堂对于黑岩久治来说很有利用价值，而且教堂属于美国人的财产，他不让北川少佐继续在教堂闹事。

没能躲到地窖的杨柔淇疯了似的来到日军面前，北川少佐拿出食物引诱她说出真相，她表示教堂里四处都是军人，他们把女人的肚子拿刺刀划开之后塞上棉花。