汛生的村子被日军给包围了，日军惨无人道的实行了三光政策，不仅杀光了村子里面的人，并且还放火点燃了整个村落。汛生躲在了石头后面逃过一劫，但是这个时候日本人在村子里面发现了一个年轻的女子，女子正是汛生的妹妹。汛生咬牙看着日本人糟蹋了自己的妹妹，但是不敢出去，因为出去以后两个人都没有活路了。

日军离开以后，汛生背起来自己的妹妹迅速的逃走了，这个时候日军已经返回，开始清点杀掉的人的数量。日军开始了大屠杀，这个时候日军得到了一批空投的物资，日军大佐打算带领士兵前往物资降落的地点。赵玉墨打算返回藏玉楼，但是路上已经被设置了屏障。赵玉墨出面和戴涛说话，希望戴涛能够放自己回去藏玉楼，戴涛同意了。

藏玉楼里面的姑娘春池慌张的逃回了藏玉楼，告诉大家日军正在进行大屠杀，外面到处兵荒马乱，很多人都惨遭杀害，年轻的少女都被日军轮J。赵玉墨和藏玉楼里面的姑娘们听到这些都震惊不已，同时也开始担心自己的处境。孟司长追着赵玉墨来到了藏玉楼，但是路上却被戴涛给拦住了，孟司长表明了自己的身份，顺利的进入了藏玉楼。

赵玉墨和孟司长见面，赵玉墨告诉孟司长，对方喜欢的并不是自己，只不过是在那时候见面了而已。如果遇到的是其他的女人，孟司长也会喜欢上那一个人的。法比帮助伤员治疗的时候，一名伤员希望法比能够帮助自己找到自己的家人，伤员伤势很重，没来得及说完就昏迷了。与此同时，城内混战连连，日军和中国士兵展开了激烈交战，我军宁死不退一步。赵玉墨和戴涛在藏玉楼外面说话，赵玉墨很担心现在的南京城里面的形势。

法比和神父在教堂里面喝酒，神父的身体并不是很好，这让乔治有些担心。孟司长见到城内混战连连，打算带着自己的家人出城逃难，即使准备妥当孟司长仍然觉得心慌意乱，担心现在的局势。

法比在和神父喝的酒里面下了安眠药，神父喝完酒以后睡了过去，法比假称神父是因为喝酒喝醉了，随后带着神父出来了教堂，并且载着神父离开了教堂里面。没想到这个时候神父清醒了过来，明白法比是打算带着自己离开南京城，神父表示自己拒绝离开南京城。

法比无奈之下只能够带着女学生们先行离开。孟司长打算离开南京城，结果没想到出门以后看到了自己的汽车被人给砸坏了，孟司长已然无法离开。匆忙之间孟司长拉住了街上的黄包车司机希望对方能够拉着自己出城，但是街道上面一片兵荒马乱，没人理会孟司长。

法比带着女学生打算离开教堂，并且拉走了大家的行李，法比开着汽车行驶向了城外。这个时候孟司长带着自己的家人在街道上茫无头绪的行走着，偶然找到了一辆黄包车，孟司长让自己的家人先坐上了黄包车，自己一个人和车夫一样步行。

法比的汽车忽然出现了问题，法比无法修好这辆汽车，只能够带着大家步行向前。天很快的亮了，孟司长带着自己的家人来到了码头上面，一家三口登上了离开的轮船。赵玉墨也来到了码头上面，看到了孟司长登上了轮船。孟司长面有愧疚，而赵玉墨自己转身离开了。

轮船上面到处都是人，孟司长的身份在这里根本不起作用，只能够随便找了一个地方坐下来。法比和女学生们都没有力气了，但是还是拼命的向前奔跑着，否则面对她们的，即将是和南京城一起沦陷的命运。孟司长的女儿忽然不见，孟司长为了女儿再度跑下轮船寻找女儿。

孟司长要带玉墨离开，他下船去找玉墨，孟书娟知道爸爸去找玉墨后，生气地下了船。等孟司长回到船上时，孟母哭着告诉他孟书娟一个人下了船，孟司长只好回城去找她。

为了逃命，法比带着几名女大学生在码头等船，可江面上哪还有船只的影子，周围尽是没上去船，在码头等待最后一线生机的老百姓们。

日军的飞机向地上洒下许多传单，被法比等人看到，上面写着日军是来拯救中国人民的话语。安全区现已成为南京城唯一一处能保障老百姓安全的地方，伤残的士兵们想要来此地接受救治，安全区是属于美国人的，根据国际条约他们必须保持中立，不可以为任何一方的士兵治疗，除非士兵们把武器扔掉。

没办法离开南京的老百姓以及受伤严重的士兵都想呆在安全区，可毕竟地方有限，安全区的外国人们只好劝士兵们去别的地方。

中国士兵们在南京城内死守，双方对比悬殊，眼看就要挺不住了，这时一名叫李全有的战士站了出来，他指挥着战士们作战。

总算等到了一只小木船，法比赶紧带着学生们上了船，这时两名逃命的老百姓也跟着上了船，法比要把他们赶下去，心软的女学生把他们留在了船上。

南京城里硝烟弥漫，为了寻找女儿，孟司长独自一人在南京城里来回转，可依旧没有女儿的踪影。

士兵们从城外撤退到南京城内，戴涛严禁任何士兵有逃命的行为，他让士兵们死守，不准离开南京。士兵们只好把上级领导通报可以撤退的事情告诉他，戴涛一脸惊讶，他没想到事态已经如此严重，但他依旧不允许军队里出现逃兵，他让手下拿枪对准打算撤退的士兵们。可大难临头，大家只想着逃命没人在意戴涛的话，他们不停地往前走，戴涛等人拿着枪向天空扫射，逃兵们被枪声吓住。