面对沦陷已成定局的南京,唐司令不知是该留在南京与大家共存亡,还是为了逃命扔下百姓们离开南京。最终他还是决定保自己的命重要,唐司令乘车准备离开南京,战士们一眼便认出了他的车,战士们拦住他不让他走并拍打车窗要求他留在南京,任凭外面怎么谴责,唐司令就是不肯下车。
本来豆蔻打算离开藏玉楼而躲在安全区的,可百姓们太多,他们把安全区堵得水泄不通,百姓们对藏玉楼的女人们也很有意见,豆蔻在安全区呆着还不如藏玉楼自在,没办法她又回到了藏玉楼。
法比等人依旧在码头等船,一艘轮船出现大家惊喜地在码头准备上去,结果发现那是日军的军舰,日军对码头进行扫射,大家在炮弹声中继续逃亡。
在城里找不到女儿的踪影,孟司长来到了教堂,他问英格玛神父是否有看到孟书娟,孟书娟躲在教堂里不肯跟他走,无奈碰壁的孟司长只好离开教堂,孟书娟看着爸爸的背影赶紧拿相机拍了下来。
战士们还在堆砌的沙包后面休息,这时他们听到日军进城的声音,戴涛赶紧向作战经验丰富的李全有商量如何抵抗。日军的装备好,人又多,甚至还有坦克一起进城,国军根本不是他们的对手。
日军进入城内便猖狂起来,他们拿中国人当靶子练习射击,但凡是被看到的中国人都不留活口。
戴涛等人也渐渐地挺不住,根据作战指示,他们只能选择撤退,否则伤亡会更加惨重。二狗被日军的子弹击中,战士们都在撤退没办法照顾他,李全有也只得忍痛地扔下二狗离开。
听到各种炮弹声坦克声,玉墨与几名女伴赶紧从藏玉楼里跑出来准备逃命,可形势十分紧迫,她们刚一出来就听到日军扫射的炮弹声,她们只好躲在军队堆砌的沙包后面。