在城外的日军手段极其残忍，他们在传单上写着中日友好，可一进城就变了另一幅样子，日军打砸抢烧，q暴民女，还留在南京城里的百姓们人心惶惶地四处逃窜，安全区是现在唯一一个能称得上安全的地方，大家都往那里跑。

玉墨随着人群一起走，她突然觉得很陌生，她站在原地看着逃亡中的百姓们发起呆来，大家都抓紧时间逃命没人顾得上她，有一名好心的百姓劝她赶紧离开，站在这里只有等死。

轮船终于到达码头，开心的法比赶紧与女学生们跑了过去，可日军飞机飞行员在天上看到轮船来了后，立刻向下投掷了炸弹，码头被炸大家只好在炮火中继续逃命。

二狗在街边收拾弹药，这时过来一个少年向他讨水喝，少年名叫王浦生，二狗看着他便硬拉他加入军队一起打仗，可王浦生完全不会用枪，二狗坚持地把他带了回去。

二狗把与王浦生相遇的过程以及今天发生的事情告诉李全有，李全有这才知道王浦生什么都不会，仅仅是被二狗捡回来的一个孩子，他表示一旦打起仗，王浦生一定会拖大家的后腿。

伤残的士兵们来到藏玉楼，一名长官对日军态度很好，但对中国人倒是硬气得很，豆蔻看不惯他的行为便抱怨了句窝里横，长官当场生气地掏出枪对着豆蔻。

没想到他会拿枪，豆蔻被惊得花容失色，同伴们劝豆蔻赶紧给长官赔不是，豆蔻不好意思拉下脸道歉，看豆蔻没有道歉的意思，长官甚至把她摁倒了要开枪打死她。

玉墨赶紧站了出来，她嗲声嗲气地代替豆蔻赔不是，给了长官一个台阶下，长官放过了豆蔻，豆蔻很是感激地看着玉墨。

越来越多的士兵想要逃走，戴涛也明白当前的形势，可他作为一名军人依旧想守在这里对抗侵袭的日军。

面对沦陷已成定局的南京，唐司令不知是该留在南京与大家共存亡，还是为了逃命扔下百姓们离开南京。最终他还是决定保自己的命重要，唐司令乘车准备离开南京，战士们一眼便认出了他的车，战士们拦住他不让他走并拍打车窗要求他留在南京，任凭外面怎么谴责，唐司令就是不肯下车。

本来豆蔻打算离开藏玉楼而躲在安全区的，可百姓们太多，他们把安全区堵得水泄不通，百姓们对藏玉楼的女人们也很有意见，豆蔻在安全区呆着还不如藏玉楼自在，没办法她又回到了藏玉楼。

法比等人依旧在码头等船，一艘轮船出现大家惊喜地在码头准备上去，结果发现那是日军的军舰，日军对码头进行扫射，大家在炮弹声中继续逃亡。

在城里找不到女儿的踪影，孟司长来到了教堂，他问英格玛神父是否有看到孟书娟，孟书娟躲在教堂里不肯跟他走，无奈碰壁的孟司长只好离开教堂，孟书娟看着爸爸的背影赶紧拿相机拍了下来。

战士们还在堆砌的沙包后面休息，这时他们听到日军进城的声音，戴涛赶紧向作战经验丰富的李全有商量如何抵抗。日军的装备好，人又多，甚至还有坦克一起进城，国军根本不是他们的对手。

日军进入城内便猖狂起来，他们拿中国人当靶子练习射击，但凡是被看到的中国人都不留活口。

戴涛等人也渐渐地挺不住，根据作战指示，他们只能选择撤退，否则伤亡会更加惨重。二狗被日军的子弹击中，战士们都在撤退没办法照顾他，李全有也只得忍痛地扔下二狗离开。

听到各种炮弹声坦克声，玉墨与几名女伴赶紧从藏玉楼里跑出来准备逃命，可形势十分紧迫，她们刚一出来就听到日军扫射的炮弹声，她们只好躲在军队堆砌的沙包后面。

日军开始他们惨无人道没有人性的侵略，只要让他们看到的中国人，几乎没有一个能活，男的就被刺死，女的就会留下被q暴之后再杀死。

法比等人逃到一处楼房里面躲着，他们在楼上看到日军把百姓们聚集到一起，随后日军拿着刺刀刺向手无缚鸡之力的百姓们，连眼睛都不眨一下地全部刺死，女学生们被吓得不敢出声，甚至连呼吸都小心起来。

玉墨与女伴们发现一伙日军在她们身后不远处，顾不得天寒地冻，她们只得跳进冰冷的河水里避开日军。她们亲眼看到一对夫妻被日军抓到，男人被当场打死，女人则被几名日军拽入房内q暴，她们听到了女人凄厉的哭声与惨叫声后只得更加小心地躲在河水中。

等日军走后，玉墨等人赶紧从河水里爬出来继续逃命。法比看到了不知何时来到城里的孟书娟，他赶紧拉起孟书娟逃跑，一名日军让他们不要跑，之后拿起枪对准二人，被吓到的法比一动也不敢动，就在日军以为手枪没子弹正在装弹药时，戴涛在不远处开枪打死了他，法比与孟书娟才逃过一劫。

看着城里尽是被日军糟蹋过的女子，玉墨很是心疼。玉墨等人好不容易找到沙包可以躲一会儿，突然玉墨看到一名被日军q暴过的女孩躺在地上，她不顾生命地冲了出去，戴涛看到了这一切，他命令手下给玉墨作掩护，让玉墨救那个女孩，手下告诉他玉墨是个j女而已，没必要救，戴涛呵斥他现在只要是中国人都需要救。

李全有等人成功从城里撤退并来到一处树林里休息，为了更方便管理，带队长官要求士兵们把枪支弹药上缴，李全有对这种行为无法理解，他不肯交出军械，长官勒令他赶紧上缴，李全有拿起枪对准长官的脑袋，不管长官说什么他都不理。