拿枪指着关威的日军是史勇，他之前化装成乞丐混进史家镇，最后又杀了一个落单的日军，然后侨装成日军的样子混进军营找到了关押关威的房间。史勇痛恨地指责关威，称自己最痛恨的就是汉奸。关威急忙告诉他，自己不是汉奸。

关威告诉史勇根据泥鳅的打探，西边史家老宅被日军看的很神秘，他估计那里是日军的生化实验基地和生产车间，他希望史勇能调查清楚。史勇领命准备离开。史勇不甘地折身返回，他瞪着关威称自己原本是要找他报杀父之仇的，现在却听从了他的号令。接着两人配合默契地干掉了门口的日军看守溜了出去。

赵猛带着小分队潜入到日军营地，他们发现日军军营里一点动静也没有。杠头自告奋勇地溜进军营打探消息。而此时关威和史勇假扮的日军也在军营里偷偷行动偷袭日军。

史勇让关威逃出去，关威却不愿离开，他说不能让前期的努力白费，而且陆小雅还在日军手中。史勇决定去找冷军长过来帮忙，关威还告诉他小分队就在城东山神庙。

由于日军提前有埋伏，小分队在日军密集的炮火下很快打完子弹，杠头壮烈牺牲。小分队以为这次在劫难逃必死无疑，关威却威逼山田称如果不放了小分队他就再也不往下默写数据。

小分队突然发现日军停止了开火纷纷撤退，他们十分不解。接着他们看到日军押着关威经过，赵猛走出来眼神复杂地看着关威，然后将扛头遗体带走。

泥鳅悄悄通知关威日军今天有车来运那些东西，关威让他去城东山神庙找小分队通知他们。泥鳅领命离开，却不料他暗通关威的行为被陈小拿手下的狗腿子河南兵监视到。河南兵马上向陈小拿汇报了此事，陈小拿让他密切监视泥鳅。

河南兵跟踪泥鳅出了城，他一路跟踪泥鳅进了山神庙。泥鳅把关威托自己带的口信告诉大家，赵猛下令一定要密切配合关威的行动。就在泥鳅准备离开时，史勇拖着河南兵的尸体进来，泥鳅才知道被跟踪。花芙蓉笑称，自己早知道史勇一定会回来。

赵猛带着小分队的人埋伏在公路旁的山林里，不多时日军的车开了过来，他们对着昌盛的容易伏击的山林一番扫射进行火力侦察，赵勇非常有战斗经验地让大家不要贸然行动，等日军进入埋伏圈再行动。

很快他们结束战斗，赵猛让大家打扫战场并换上日军的衣服。这时史勇突然想到泥鳅被跟踪证明他已经引起怀疑，他们现在把河南兵杀了陈小拿一定知道跟踪的事暴露。

关威找山田提条件，他说自己已经把实验数据完整默写下来，但为了显示诚意，他要求山田把史家镇的老百姓还有陆小雅全部放掉。山田为了大局决定答应关威的要求。

泥鳅刚回来就被陈小拿叫住，陈小拿拿着枪逼问泥鳅自己派去跟踪他的人怎么没有回来。陈小拿威胁泥鳅要把他通敌的事上报给日军，泥鳅吓坏了，忙拿出钱上供给陈小拿并承诺自己还会把其它的钱尽数孝敬给他。陈小拿满意地答应了。

冷军长在史府一言不发地一碗接一碗的喝酒，关威陪着喝心中忐忑不安。三碗酒下肚冷军长突然发话问关威是不是喜欢自己女儿，他能不能给女儿幸福。关威慷慨激昂地说自己就是喜欢冷傲雪，虽然不能给她安稳的生活，但却能让冷傲雪生活的幸福快乐。冷军长脸上冷若冰霜，心里却十分认同和欣赏关威。冷傲雪得到父亲的祝福和认可欣喜万分。

山田被停职又觉得自己办事不力歉疚地要切腹自尽，深爱山田的松下惠心如刀割却又阻止不了。这时日军上司两村打来电话，松下惠急忙劝阻了山田。

两村力劝山田军人有尊严固然可敬，可为了尊严受别人相激拿切腹维护尊严却是不可取的。他说日军现在的当前要务是继续研制新型武器，可他们的行动被国际媒体曝光让他们陷入被动，再加上最近台儿庄战役日军失利，他们现在要扭转劣势任务十分繁重。两村称山田现在被停职也未尝不是好事，山田正好利用这段时间好好休养。

这时涩谷和松下惠走进来恭敬地跪立在两村面前。两村宣布上级命令称，山田停职由涩谷继任，他们现在的首要任务是确保日军交通线的安全。两村最后离开，松下惠见山田失落不得志的沮丧模样十分心痛，涩谷临危受命感到肩上担子的沉重。

关威被冷军长灌醉夜不归宿，陆小雅醋性大发地找冷傲雪大闹并将关威带回。冷傲雪看着他们一起离开的身影很失落，转头看到父亲冷军长爱怜又责怪地看着她，冷傲雪心里很不是滋味。

冷军长和史勇交谈，告诉他军部已经同意让他恢复军籍。史勇却说自己曾在牺牲的兄弟面前发过誓，要重建三十八团，而他在关威小分队身上看到了三十八团不屈不挠的那种精神，这也是他一直没有离开小分队的原因。冷军长理解他的想法，他说打日军在哪支部队都一样。

冷军长这时犹豫起来，史勇读懂了冷军长的担忧。史勇坚定地表示，自己一定会好好照顾冷傲雪。冷军长赞许地点头，他说想把冷傲雪许配给史勇，史勇一时没有反应过来，他说自己一直将冷军长当成父亲一样。冷军长最后与女儿依依惜别。

涩谷向下属下达命令，对所有有抗日情绪和行动的人统统杀光，决不手软。众日军领命，一场大屠杀即将展开。

传文八卦地把方朗叫到一旁，他问方朗知不知道陆小雅去找冷傲雪闹的事，方朗觉得传文像个妇女似的打听这些。方朗嘲笑传文对陆小雅别有用心，传文急忙掩饰称，陆小雅是关威媳妇，但关威很明显的喜欢冷傲雪。方朗嗤之以鼻地不愿和传文议论这些。

赵猛向关威提议，每个村都设置一个消息树，一旦发现敌情及时放倒消息树让大家都看到。关威觉得这个办法十分可行。赵猛这时又提议以歌谣等形式向老百姓宣传赵一曼、八女投江等英雄事迹，让大家提高觉悟和认识。

关威称自己从没听说过这些事迹，赵猛劝他多学习文化知识。关威一听就炸了毛，他从不认为自己文化低，也觉得学这些文化知识没有什么用。赵猛见关威如此固执，他伤感地说这些话其实都是苏队长教过自己的。关威愣住了，他沉思片刻后答应跟着赵猛学文化。

陆小雅拉住方朗急切地问他关威到底对自己是什么态度，他到底选自己还是冷傲雪。方朗也不知道关威的心思，他解释自己不知道。陆小雅却不依不饶地非要他给自己一个答案。

冷傲雪找关威，一向干脆利索的冷傲雪直言问关威，到底怎么处理他和陆小雅的关系，她说自己不愿意这么不清不楚地拖着。关威看着冷傲雪让她不要急躁，他现在马上去找陆小雅把事情说开。

可关威见到陆小雅看到她一门心思地为自己做鞋子、满心满意地对待自己的样子，他越发开不了口。关威临阵脱逃将这个难题甩给赵猛，要赵猛帮自己解决。

赵猛找到陆小雅一时也很难开口，他开始拐弯抹角地从反封建思想谈到陆小雅对婚姻的认识。陆小雅却一下揭穿赵猛是带着关威的使命来做说客，陆小雅感到很受伤。

传文因为知道陆小雅心里没有自己而沮丧失落，他情绪低落地独自在山林里徘徊。谁知他无意间看到涩谷带着一帮日军往这边走来，传文担心小分队其他人的安全，他决定以已之力引开日军。然而传文开枪想引开日军，日军却置之不理没有中调虎离山之计。

关威正和小分队一起在武家村祠堂吃饭时，史勇慌慌张张地跑来告诉大家日军已经进村，众人大惊，他们急忙撤出祠堂并销毁一切生活过的痕迹，他们知道如果他们撤出村子日军找不到他们也不会为难村民。但他们慌乱撤离时，一只筷子掉落在地。

小分队有惊无险地撤出武家村，涩谷搜查整个村子没有搜到人，但涩谷却在搜查祠堂时拾到地上的一根筷子。涩谷从筷子的湿润程度判断出小分队不仅在这里落过脚还刚刚撤离。涩谷脸上露出了然于胸的神情。

涩谷下令撤出武家村去下一个村子，下属十分不解，刚刚找到的证据明明证明他们刚刚离开他们为什么不追赶。涩谷笑笑让下属照办。

逃出村子躲在山林的小分队看着日军离开无不庆幸行踪没有被日军发现。他们看着日军赶往下一个村子，于是放心地回到武家村。

山田和松下惠讨论涩谷全面扫荡之法不可行，山田分析称因为他们从没把武工队当回事对付，才让他们一次次从手缝溜走，实践证明对付武工队的人不能像对付正规军一样。山田称涩谷全面扫荡的办法虽然抓不出武工队，但去可以铲除他们生存的土壤。到时候就算他们不抓，武工队也会因为没吃没喝不得主动暴露在日军面前和他们决一死战。

山田称他们现在要想办法找到小分队，松下惠沮丧地称小分队神出鬼没很难捕捉到他们的踪迹。山田笑笑称他倒是有一个寻找小分队的合适人选－－陈小拿。