冷傲雪难得与关威谈心，她靠在关威的胸前，提到自己做了一个很美丽的梦。关威出现在了梦里，已是两鬂斑白在街上悠闲自得散步。梦中的情景暗示着冷傲雪期盼和平时代到来，关威理解冷傲雪的心思，他明白只有赶走了日本侵略者，国家才会太平，人民才能过上安稳日子，他才能与冷傲雪相守一生。如果在抗日战争中不幸遇难，他也在所不辞。

关威言而有信帮陈大拿救回了妻儿，陈大拿答应帮助八路军在日军卡车上放置定时炸药，出发之前，陈大拿向妻儿告别，他觉得不管是日方获胜还是八路军失败，对他都没有任何不利的影响。

次日，陈大拿把定时炸药藏在饭盒箱下面，拎着饭盒箱往日军卡车后面走去，守关的日军士兵没有检查饭盒箱底，陈大拿顺利混过了关卡，来到了日军卡车后面，将饭盒放到了车上。

松下惠接到情报赶来寻找定时炸药，陈大拿唯恐计划败露，当先拔出手枪欲向松下惠射击，松下惠反应迅速当先开枪，一枪击中了陈大拿，痛骂陈大拿背叛日本人。

陈大拿倒在车边慢慢死去，临死之前耳边响起了儿子陈小拿经常挂在嘴边的一句话，陈小拿经常在父亲陈大拿面前表达对汉奸的憎恨，不愿意做汉奸的儿子，如今陈大拿也算为国家出力死在了日本人手里，也算死得其所了，有脸面对列祖列宗了。

关威开枪打瞎了山田的一只眼睛，他深知自己成了山田的眼中钉，于是决定想办法接近山田。史勇与关威向来不和，两人在国家危难时刻化敌为友，有说有笑，回忆往昔的恩怨纠葛。关威欠了史勇许多人情，史勇提醒关威就是还他人情还到下辈子也还不清。

两人叙完旧在荒井面前演戏，假装发生激烈争吵，史勇狠狠煽了关威一耳光，把关威的嘴角煽出了血，荒井看得真切，连夜离开队伍溜进藏放发报机的草丛里面，悄悄给总部发情报，汇报关威与史勇反目。方郎藏在草丛里面，看到了荒井鬼鬼祟祟发电报的情景。

次日，史勇独自一人进城刺探日军军情，两名日军士兵出现举枪对准了史勇，山田得知史勇独自一人进城，认定史勇确实与关威闹翻了。荒井曾经发了一份电报给山田，在电报中透露关威与史勇吵了一架，山田认定史勇因为与关威不和，因此才想独自一人进城炸毁日军军事设施。

山田决定软禁史勇，向关威发下战书，他的一只眼睛被关威打瞎了，他决定与关威决斗，雪洗独眼之辱。山田自认非常了解关威的性格，就算关威与史勇闹翻了，他也不可能见死不救，一定会进城决斗。

荒井的身份已经败露了，他跟着八路军战士们到屋外的空地集合，被头领当众拆穿了底细，原来关威几人早就知道荒井是奸细，长期以来故意没有拆穿荒井。

荒井的阴谋被识破，身份被揭穿，于是赵猛和冷傲雪他们联手将荒井杀死了，赵猛说，要炸毁鬼子的军火，就要拖住鬼子的运输队，先让关威和山田决斗，然后阻击通往码头的通道，就算子弹打光，也必须死守阵地。

鬼子冲上来，却正中八路军的埋伏，踩中了子母雷让日本人措手不及，八路军很高兴，松下惠准备让炮兵炸了剩下的子母雷阵地，马老三自告奋勇准备去干掉日本的炮兵。成功的将日军的炮兵给炸毁，可马老三却在回阵地的时候被日本人连射击几枪，拼命地想回到阵地，最后因为腿部受伤，无法回阵地，而这边的日军却想用马老三来引出八路军，诱惑八路军出来救人，马老三身受重伤，日本人包围着他，马老三愤死反抗，被日本人打成重伤，抓到日军阵地。

八路军看着马老三被日本人抓了都很着急很伤心，松下惠当着八路军的面将马老三杀死，马老三壮烈牺牲，八路军很生气，也很伤心，但为了大局，还是没有冲出去。

松下惠组织敢死队冲进去开路，八路军和鬼子展开了激烈的搏斗。

山田告诉关威当初杀关威的父亲和妻子的人是山田，关威和山田之间准备做了结，然后山田把史勇带进来，山田说自己后悔当初将关威放走，说自己当初总是按规矩出牌，现在不会再这样了，然后当着关威的面将史勇杀死。关威想着以前和史勇的种种记忆，伤心的看着史勇，想着那句“下辈子再见”，不禁流下了眼泪。

赵猛让他们都撤到阵地后面去，让传文点燃炸弹引线，传文小心翼翼的躲过鬼子，点燃引线，等待着炸弹爆炸。可没想到炸弹引线却意外中断炸弹没有爆炸，鬼子冲了上来，赵猛带着其他人用刀和日本人殊死搏斗。

因为炸药引线太短了，传文冒死将炸弹引线点燃，最终炸药爆炸了，但是随着炸弹的爆炸，随着传闻的那一句小雅，等我，传文也壮烈牺牲，赵猛和冷傲雪都非常伤心。

而这边山田和关威，还没有开始决斗，山田觉得八路军很可笑，用语言讽刺着关威。关威给史勇悲壮地敬了一杯酒，就在山田以为关威要开始和他激烈一战的时候，关威依旧没有按常理出牌，将口中的酒吐到山田脸上，顺势用一块碎杯子的尖角划向山田的脖子。关威回想着和史勇的对话，对话中策划此次的计划，回想着父亲和小雅的死，回想着他和史勇计划这件事情的种种，说一定要用杀死父亲和小雅的方式杀了山田，以其人之道还治其人之身，对着快死的山田说，他埋的雷在更多的侵掠者脚下，山田就这样在不可置信中死去了。

阵地上，八路军已经没有地雷了，松下惠准备派骑兵冲上去，这时候，日军的运输车队响起了爆炸声。日本人发起进攻，而八路军这边只有三个人了，并且都没有子弹了，赵猛拿出最后一个手榴弹，准备和鬼子同归于尽。这时，冲锋号响起了，八路军的支援到了，将日本人打个措手不及，只剩下松下惠一个人，也自杀而亡了。

赵猛给冷傲雪他们带来了两个好消息，一个是他们两个成为正式的共产党员了，两人非常开心激动，还有一个就是关威回来了。冷傲雪他们激动的抱住关威，关威最后说：“重建史家镇，解放全中国，我们重任在肩。”冷傲雪高兴的说着，不管是死是活，都要永远和关威在一起。

最后，大家在人民的欢呼中走向了新的道路。