关威一行人杀掉五个日军士兵，换上日军军装返回监狱。一行人在行动过程中遇到一个身份可疑的日军士兵，该士兵一反常态竟然帮助众人关上了实验室房门，以防有人发现室内有五具尸体。

众人疑惑不解揣摩该士兵的意图，苏先生忽然现身，跟在他身边的正是之前关上实验室房门的日军士兵，此人是武功队副队长赵猛。

苏先生顾不上与众人详谈，打开地道木盖，让牢房中的同胞们从地道逃跑。

是夜，有日军发现实验室死了五个同伴，立时冲到屋外高声喊话，向上级通风报信。

传文劫持了樱木，与随之而来的山田对峙，山田被传文的同伴开枪打伤，传文在同伴的帮助下逃之夭夭。

苏先生在撤退过程中被子弹打中胸部，面色痛苦瘫倒在地上，在关威一行人的救助下，苏先生离开日军基地，虽然逃了出来却是命不久矣。

关威敢想敢做是一条好汉，深得苏先生赏识，苏先生对关威怀有难以言明的亲切感，临死之前任命关威为武工队的代理队长。一代抗日豪杰就此陨命山中，众人无不面色黯然,下山之时在路上杀掉恶贯满盈的樱木。

泥鳅向关威辞行，无意随众人一起抗日杀敌，关威没有强留泥鳅，相信泥鳅不会出卖众人。

泥鳅打算离开新城远走高飞，却被嗅觉灵敏的陈小拿带兵抓获，山田知道泥鳅在坐牢期间与关威一行人有来往，一枪打掉泥鳅头上的帽子，泥鳅毫无心理准备，吓得瘫坐在地上。山田一脸杀气提醒其必须供出关威一行人的藏身之处。

苏先生生前潜入日军实验基地，在副手赵猛的帮助下拍到大量日军做实验的相片，众人打算把相片交给被日军软禁的洋人牧师手中，洋人牧师即将回国，到时就能把相片刊登出来公诸于众，拆穿日军丑恶的嘴脸。

赵猛担心关威一行人无法完成任务，打算亲自送相片给洋人牧师，因关威强烈反对，赵猛只得提醒众人不能办砸事情。

关威一行人混入新城，派出罗如海与洋人牧师见面，洋人牧师同意收下相片。

另一边，患病的山田决定取消送洋人牧师回国，必要的时候将其杀害。

涩谷提醒洋人牧师不得随意外出，洋人牧师虽然听不懂日语，但从涩谷说话的语气推断出自己被软禁，情绪激动向涩谷表达不满，涩谷掏出手枪指住洋人牧师的额头，提醒其听从日方的命令，否则将会死无葬身之地。

洋人牧师在书童的陪伴下与关威见面，关威没有携带相片，提出带洋人牧师离开茶楼，洋人牧师不肯随关威离去，想返回住处收拾行李。

马三一行人声东击西，往日军某处基地纵火，企图吸引日军的注意力，松下惠没有被突然发生的火灾吸引，而是继续按兵不动。

关威一行人披麻带孝，扮成出殡队伍出城，守城的日军士兵提出检查棺材，棺材里面确实躺着一个“死人”，日军士兵没有再继续盘查，放关威一行人出城。

洋人牧师出城获得相片，在书童的陪同下告辞关威离去，关威与同伴们返回住处摆上好酒好菜，庆贺完成了送相片给洋人牧师的任务，众人大快朵颐之时，一名武工队队员灰头土脸归来，怒骂众人想出蹩脚的计划，导致赵猛在行动中痛失手臂。

松下惠未能看住洋人牧师，令山田大失所望。

两个月后的一天晚上，赵猛到苏先生坟头上坟，关威随后而至，怀着内疚的心与赵猛拥抱，表示两人从此以后亲如兄弟共同抗日。

山田率部属前往史家镇，意在利用百姓们逼迫关威现身。

关威获知乡亲父老们被日军劫持，日有所思，夜有所梦，梦到乡亲父老惨被日军屠杀。

关威寝食不安，只身一人返回史家镇会山田。站在山田身边的一个日军士兵是杀害关父的凶手，山田为了表示诚意，拿出一把手枪放在桌上，让关威处置日军士兵。

关威做梦都想为父亲报仇，拿起手枪毫不迟疑击毙了日军士兵。

另一边，花芙蓉一行人计划营救关威，众人心知日军早就做好了防备，此去凶多吉少，但众人视死如归毫无惧意。

夜色下的史家镇一片寂静，山田亲自带队设伏，等侯关威的同伴出现。

夜幕降临，花芙蓉一行人往史家镇方向摸去，在镇外的山路上遭遇日军大部队围攻，众人身经百战临危不乱，齐心协力突破重围。

关威已经落入日军手中，为了乡亲们的安危，他暂且归顺日军，却被同伴们误会，含冤受屈成了众人眼中的汉奸走狗。

泥鳅虽然归降日军，但身在曹营心在汉，不忘自己是中国人，佯装游说关威投降。

陈小拿与松下惠站在房外偷听，泥鳅大声说话，劝说关威不要再与日军斗争，关威出手教训泥鳅，同时压低声音与其交谈，两人一唱一和骗过了陈小拿与松下惠，泥鳅挨了关威一顿暴揍，鼻青脸肿离开房间。

松下惠被泥鳅使出的苦肉计蒙骗，吩咐泥鳅到军医处治伤。

花芙蓉一行人完全不知道关威是在诈降，冷傲雪最痛恨的就是卖国贼，决定进入史家镇杀掉关威。

方朗深信关威有不得已的苦衷，在路上拦住冷傲雪，称愿为关威抵命，不给冷傲雪入镇杀害关威。两人僵持之际，其余人赶了过来劝架。

陆小雅担心关威的安危，只身一人前往史家镇，在陈小拿的陪同下见到了关威，两人当着陈小拿的面叙旧，关威不希望陆小雅太担心他，让陆小雅先离去。

陆小雅为了见关威一面自投罗网，关威开始投鼠忌器，不敢轻易行动，担心陆小雅受到牵连。

泥鳅来到软禁关威的房外，关威写了一张纸条扔到窗户外面给泥鳅，叮嘱泥鳅前往镇外的寺庙找马三一行人。

泥鳅拿着纸条转身离去，丝毫没有发现被人跟踪，跟踪泥鳅的人是陈小拿的手下，陈小拿从手下嘴中得知泥鳅通敌，决定按兵不动，继续让手下人密切监视泥鳅。

泥鳅离开史家镇，进入一座寺庙，被藏身其中的马三袭击，马三不知道泥鳅替关威送情报，还以为泥鳅是日方派来的探子，泥鳅猝不及防被马三扑倒在地上，命悬一线处境危急，随时有可能死在马三手中那把杀人无数的勾魂刀下。