泥鳅到山神庙找马三一行人，被马三摁倒在地上动弹不得，一时之间无比焦急，称自己来山神庙是给关威送情报。

赵猛闻讯而至，提议马三手下留情，先听泥鳅把话说完。

陈小拿派出的手下站在门外，偷听泥鳅与马三一行人谈话，被忽然出现的史勇杀掉，史勇本来打算回归国军队伍，因关威还在日本人手中，他决定救出关威再寻找国军队伍。

一行人分头行事，泥鳅返回住处，被陈小拿传讯，陈小拿直入主题，指出泥鳅通敌，泥鳅吓得面色大变，掏出所有的钞票送给陈小拿。

陈小拿获得好处没有举报泥鳅，泥鳅跑到山田身边告状，谎称陈小拿在通敌，长期提供情报给关威一行人。

山田信以为真，派出涩谷押送泥鳅前往陈小拿住处对质，泥鳅的目的是逃离日军基地，免得被陈小拿举报，趁着日军不注意，他谎称发现武工队，不等日军回过神来，纵身跳进路边的池塘消失不见。

涩谷意识到上当受骗，赶紧带领部属原路返回。

史勇一行人扮成日军士兵，向日军基地发动袭击，松下惠猝不及防，带领手下还击。

另一边，陆小雅与百姓们被陈小拿押出史家镇，陈小拿在路上对准百姓们开枪，几个百姓死在他的枪口下，其余百姓吓得四散奔逃，冷傲雪及时出现打跑了陈小拿，陆小雅再次在冷傲雪面前提起关威并未归顺日军，冷傲雪不相信陆小雅说的话，执意除掉关威为国除害。

关威杀害守卫欲逃走，被山田拦在院子里面，两人大打出手一决雌雄，关威被山田打倒在地上，山田欲下狠手之时，史勇及时出现举枪对准山田。

山田反应迅速踢倒史勇，忽闻屋外响起一阵枪声，原来是国军赶了过来，在冷云飞军长的带领下与日军发生激战，日军大势已去落荒而逃，山田不敢久留，亦怆惶逃走。

史家镇回到百姓们手中，一名逗留在镇内的山田挺进队员拉燃手雷引线欲做乱，被泥鳅及时发现，泥鳅奋不顾身往手雷上扑去，在爆炸中身亡，牺牲了自己的性命为众人换回平安，其舍生忘死的精神令人敬服。

日军的武士道精神就是战败必须自杀，山田无颜面对祖国，脱下军装欲切腹，千钧一发之际，上级忽然来电。

关威与冷云飞对桌饮酒，两人都是直肠子，有话直说，没有藏着掩着，彼此坦承看对方不顺眼，但又非常敬佩彼此。

关威不胜酒力，一头载倒在桌上昏睡过去，冷云飞非常赏识关威的为人，同意女儿冷傲雪与关威相恋，冷傲雪惊喜交加，搂住父亲撒娇。

山田领兵不力，屡次败给关威，上级宴请山田三人，任命涩谷为大队长，负责领导队伍协助大部队进行扫荡。

山田全程一言不发，面色极其难堪，昔日的部下摇身一变成为大队长，山田即感到绝望又觉得丢了颜面。

松下惠则是一副悲愤交加的模样，看起来像是在为山田鸣不平。

涩谷将部属召集到院子里面训话，面色严肃给部属安排任务，提醒众人不惜一切力量完成任务，走马上任的他雷厉风行，摩拳擦掌准备大干一场。

关威一行人暂时在一个村庄落脚，陆小雅在一个大妈家中暂住，怀着感恩的心为大妈纳鞋底。关威上门探望陆小雅，陆小雅旧事重提，提醒关威与她还没有入洞房行夫妻之事。

关威待陆小雅如同妹妹，对其毫无半点爱意，装聋作哑找了一个借口离去，向赵猛述苦。

赵猛没有同情关威的遭遇，半开玩笑劝其娶两个妻子。

日军进入村庄搜查可疑份子，马三趴在门缝里面发现日军进屋，赶紧从墙下的狗钻出去逃之夭夭，马三一路奔逃经过一个转弯角险些撞到一个日军，该日军是罗如海所扮，马三在罗如海的帮助下逃出村庄。

传文与方朗在路上埋下地雷，等侯日军进入雷区，数十名日军士兵浩浩荡荡由远处走来，方朗待许多日军踏入雷区，拉动引线引爆地雷，顿时炸得日军士兵哭爹叫娘。

关威将众人召集到身边，给众人分派不同的任务，自己与冷傲雪则执行最危险的任务，负责将日军从村庄中引出来。

陆小雅与花芙蓉的任务看似轻松，实则有一定的风险，两人引导百姓们逃出村庄，然后带领众人大声喊打喊杀，掀起浩大的声势吓唬日军。

传文怒火冲天指责关威领兵无方，害死了大部份的战友。关威沉默不语任由传文责骂，陆小雅站在一旁看得心疼，但又不便阻拦传文痛骂关威。

事到如今，关威才意识到了日军战斗力强大无可匹敌，当初他血气方刚以为有一帮好兄弟就能把日军彻底消灭掉，事实证明日军兵力强大根本不可能一下就灭光。

关威打了退堂鼓，向众人赔礼道歉，自认害苦了众人，不愿意再带领众人与日本人斗争了，经历了一次重大挫折，他成了缩头乌龟不敢再与日本人斗争了。史勇看不惯关威遭受挫折就退缩，火冒三丈要求关威振作起来，关威双目无神眼里找不到一丝斗志，以往的勇猛气势从他身上消失不见了。

花芙蓉对关威失望之极，吩咐马三教训关威一顿，把关威的斗志找回来。关威如同木雕泥塑任由马三教训，始终一言不发没有还手。花芙蓉见关威彻底丧失了斗志，只好带领马三去找日本人算账，就算少了关威，花芙蓉也要与日本人斗争到底。

陆小雅希望关威振作起来，关威自认是扫帚星，担心自己再害死身边的同伴，陆小雅不介意被关威害死，愿意与关威同生共死。

关威在陆小雅的感化下开始意识到自己不能气馁，决定召集同伴们继续与日本人斗争。

史勇与花芙蓉走在山路上，花芙蓉在路上拾到了一封关威写的信，关威在信中叮嘱同伴们好好保重，史勇忽然恍然大悟，猜到关威之前失去斗志其实是在演戏，他不想牵连同伴们，故意把所有同伴都支开了，以便单枪匹马找日本人算账。

传文与陆小雅在路上行走，一辆日军军车开了过来，传文示意陆小雅藏到草丛里面，他自己则从草丛中走出来，扮出胆小怕事的模样与两名日军谈话。

两名日军带走了传文，将传文关押到一所监狱里面，传文发现监狱里面关了许多同胞，其中大部份同胞是战俘。

陆军中将樱木一郎在医务室里面拿中国人做实验，传文被带到医务室，亲眼看着樱木一郎残暴不仁枪杀两个下属，樱木一郎检查了传文的身体，没有伤害传文。

关威与史勇寻找传文，两人得知传文被日军抓获，只好想办法混进了日军监狱里面。日军对监狱看管严格，关威与史勇一直没有见到传文。

传文回到监狱，意外看到对面牢房的关威与史勇，关威与史勇也被关进了日军监狱，传文惊讶不已询问关威两人被抓的原因，关威没好气地数落起传文来，如果不是传文被抓了，他才不会与史勇冒着生命危险混进日军监狱里面。当务之急，三人必须想办法逃出监狱，否则时间一长，很有可能被日本人做活体实验，许多关在监狱里面的中国人如同待宰的羔羊，命运掌握在日军手里，随时会被日军拉去做实验，遭受极大的痛苦。