一个汉奸被关进了日军监狱里面，汉奸一眼认出了关威几人是日军通辑的八路军，赶紧向来到牢房门口的日军士兵通风报信。两名日军士兵听不懂汉奸说的汉语，传文会说日语，计上心来欺骗日军士兵，谎称汉奸正在痛骂日本人是畜生。

日军士兵信以为真，掏出钥匙打开牢房铁门，汉奸以为日军士兵进来是要带走关威几人，不料日军士兵进来之后对汉奸一顿拳打脚踢。

传文会说日语，容易与日军士兵沟通，他借着会说日语的好机会为樱木一郎跑腿，进入实验室寻找越狱的机会。

一个日军士兵进入实验室，喝问传文进入实验室的原因，传文努力保持平静与日军士兵谈话，谎称进实验室帮樱木一郎拿取医用器械。

日军士兵不相信传文说的话，提出代替传文拿东西给樱木一郎，传文心知不能让日军士兵离去，不然就露馅了。

日军士兵没有防备传文，被传文握着针筒刺伤了脖子，受了伤的日军士兵发了狂与传文扭打在一起，传文被日军士兵压在地上难以动弹，伸长手臂捡到掉落在地上的针筒，再次刺入了日军士兵的脖子，随后抽出针尖往日军士兵嘴里刺了进去。

日军士兵剧痛难忍昏死过去，传文从地上爬起来，藏好日军士兵，离开实验室把关威几人带出了牢房。

守在实验室外面的日军士兵不知道传文一行人准备出逃，传文借实验的名义把关威一行人带进实验室，众人商量出逃计划，汉奸夺过一把步枪，提出第一个先逃。关威一行人同意带着汉奸逃走，众人骗两个日军士兵进入实验室，杀死了日军士兵换上了防毒衣服。

一行人抬着扮成死人的汉奸离开实验室，山田忽然来监狱造访，寻找关威一行人。涩谷进入一间牢房，没有找到关威一行人。樱木一郎正在实验室工作，山田来到实验外面等侯樱木一郎出来，樱木一郎看不起只知道打打杀杀的山田，好半天都不出来迎接山田。

山田的下属松下惠来到关威一行人出逃的实验室外面，门上上了一把锁，守卫提醒松下惠必须经过樱木一郎的许可才能进去。松下惠不由分说开枪打烂了锁头，眼看她就要进入实验室，樱木一郎赶了过来，向山田表达不满，指责山田的手下在监狱胡乱出入。山田不敢得罪樱木一郎，带领手下离开了监狱。

樱木一郎看到了抬着担架的关威一行人，叫住几人，来到了担架旁边，掏出一根针刺向汉奸的小腿，经过检测，樱木一郎发现汉奸还活着，他以为手下人误以为汉奸死了所以才将其抬走，没好气地命令关威几人抬汉奸回监狱。

深夜，苏先生溜进牢房里面，与关威一行人计划出逃，一行人离开牢房进入了一间实验室里面，樱木一郎就在实验里面，关威一行人举枪对准了双手沾满中国人鲜血的樱木一郎。

关威一帮人端着枪与樱木的人对峙，传文一把夺过樱木的研究数据，他做状要撕毁。樱木吓坏了，他哀求传文不要轻举妄动。这时山田走进来，樱木请求他帮自己保全资料，山田答应了，他让樱木先行离开。

樱木走后，山田得意地告诉关威，这种试验数据毁即便毁了，大不了多费些时间重新研究，所以关威他们这次算输了。山田得意这一次稳操胜券。

就在这时屋外有人开枪打中了山田胳膊，关威士气大振，他知道有帮手来了。果然苏队长带着武工队赶来营救他们。关威等人迅速加入苏队长和日军的战斗。但敌众我寡武工队渐渐吃力，这时罗中海突然带人赶来增援，武工队边打边撤。

谁知这时松下惠带兵赶来，她正好看到正在撤退的苏队长，松下惠开枪打中了苏队长胸口，苏队长受伤跌坐在地。这时花芙蓉也赶了过来，武工队几股力量汇合，关威背着受伤的苏队长躲进日军的仓库。

此时日军包围了仓库，关威等人知道此番只能坐以待毙了。这时冷傲雪和小雅挟持了樱木赶到，冷傲雪是遇到小雅才得知关威在此，她们在赶来的路上意外抓获了樱木，所以才挟持樱木过来。

山田投鼠忌器不敢轻举妄动，只好眼睁睁地看着关威等人挟持樱木离开，史勇在逃离的途中杀了樱木。山田随后赶到看到樱木尸体气急败坏。

众人在逃到山林后，苏队长气息微弱地让关威把自己放下来。苏队长称他快不行了，他虚弱不堪地告诉关威让他把自己的旗帜接过去。苏队长一手拉着赵猛的手，一手拉着关威的手，他把关威的手递进赵猛手里语重心长地嘱咐赵猛，好好帮助关威，以后关威就是武工队代理队长。

苏队长赫然长辞，众人悲痛欲绝。关威在那一刻终于认识到苏队长心中的大义，认识他博大胸怀里装着千千万万的劳苦大众。关威感到自身的渺小，那一刻他迅速成长。

关威拿着从樱木那里拿回来的资料问传文这究竟是些什么东西，传文称这都是些害人的东西，与其留着让日军惦记不如直接撕毁。传文撕毁了资料。关威问一旁沉默不语的汉奸泥鳅今后有什么打算，泥鳅称自己厌倦了打打杀杀的生活，他说想远离新城过安稳的日子。关威放走了泥鳅。

关威正式接手武工队，他鼓舞大家继承苏队长遗志。史勇听了这话愤然离队。次日一早史勇背着行李准备离开，在稍稍犹豫后史勇还是告知了关威一声。史勇不满关威不和大家商量加入武工队，他说道不同不相为谋。关威却劝他留下来，他说只有他懂军事训练，他希望史勇能留下来帮忙训练队伍。史勇犹豫后决定留下来。

泥鳅背着行李匆匆赶路，结果被陈大拿拦住。泥鳅谎称自己是逃出来的，陈大拿不信，他把泥鳅带到山田面前。泥鳅不愿出卖武工队，山田掏出了枪。泥鳅吓坏了，他不得已把自己在武工队看到的一切告诉了山田。山田虽觉樱木资料被毁无比遗憾，但万幸的是关威看过资料。山田了解关威有过目不忘的本事，他稍感欣慰。

赵猛和关威等人把日军残害中国百姓的照片摊在桌子上，众人看后无不怒骂日军的残暴。赵猛称他了解到，一个美国牧师因为没有及时撤离被迫困在日军军营，平日替日军看病。最近美国方面要接他回国，他们只有通过这个牧师才有可能把照片发表在国际媒体上，让日军暴行公诸于世。

关威主动请缨进城找牧师，赵猛冷冷地称他们一帮散兵游勇最好还是留下来训练，这件事由武工队去做。关威不服，他拿出武工队代理队长的身份压人，赵猛愤愤地把这个任务交给他。

关威带着传文等人进了城，很快他们利用关系联系到美国牧师，美国牧师非常乐意相助。

赵猛带关威的小分队住进武工队的临时驻所，方便他们在城里开展工作。小分队的人打量寒酸破旧的房屋嫌弃之情溢于言表，他们的反应赵猛尽收眼底。

关威小分队安顿在临时驻扎点后，关威让小分队开始训练。但谁担任教官众人发生分歧，赵猛主动提出愿意出任教官，小分队却一直提议由史勇做教官。关威最后决定，由史勇教大家战术，赵猛负责教大家射击和刺杀。

松下惠到日军野战医院探望山田，她向山田反应了一个情况。松下惠称美军从青岛撤离时有一个牧师当时没有撤出去，不久这个牧师将被遣返回国。她担心被武工队拿走的照片会不会被牧师带出国，然后公布到国际媒体上。山田意识到这个可能性，他明确下令，取消对牧师的遣返。

松下惠安排日军军官向牧师传达取消遣返的命令，牧师史密斯通过徒弟的翻译后大惊。他强烈抗议，日军军官拿枪指向史密斯，史密斯只得缄口。但他提出明天是复活节，无论如何他必须出门买东西。

日军军官见史密斯说的很有理由，他只得向松下惠汇报。松下惠觉得史密斯如此坚持，这其中一定有古怪。她当即下令明天安排日军埋伏在集市各个角落，密切监视史密斯。

小分队开展训练时，史勇要求关威和小分队一起训练。一直散漫的小分队显得十分懒散，史勇很看不惯。赵猛在训练指导小分队枪法训练时，言辞十分严厉态度十分强硬。关威终于忍无可忍，他弃了枪不想再训练，他怒斥赵猛根本就是嫉妒自己当了队长。

赵猛忍不住把心里话说了出来，他说自己不是嫉妒而是觉得愤怒，他觉得苏队长为了救他们这些人而牺牲。他说武工队的同志们一直把苏队长当成旗帜，如今这面旗帜倒了，何去何从他们都没有了正确方向和指导，他们心里都无比难过。赵猛说完愤然离开，关威听了他的泄愤看着他的背影不禁沉默不语。

第二天关威对小分队进行周密部署，关威化装成普通客商与史密斯见面，冷傲雪枪法好负责躲在高处及时击毙埋伏的日军，花芙蓉则去棺材铺弄到一口棺材佯装成出殡队伍，一切安排妥当后小分队各自开始行动。

关威和史密斯约在一家茶庄见面，从史密斯走出日军军营就进入松下惠手下日军的监视。史密斯见到关威后把日军取消遣返的事告诉他，关威当机立断安排他即刻离开。史密斯还有些犹豫牵绊，关威最终说服了他。

此时不放心小分队的赵猛决定暗中相助他们，杠头按照赵猛命令查到山田入住在日军野战医院。赵猛决定从医院行动，分散日军兵力。果然关威开始行动后，松下惠下令集市上埋伏的所有日军朝他们包围过去。就在日军开始行动时，松下惠又接到报告，日军野战医院遭到袭击。松下惠只得调遣分散一部分兵力去支援野战医院。

此时关威和小分队其他人伪装成一支送葬队抬着棺木朝东城门走去。守卫东城门的是被日军授职保安队副队长的泥鳅和他带领的一帮伪军。泥鳅见一支出殡队过来，他拦住了队伍。泥鳅细看送殡的竟然是关威和他的小分队，泥鳅的脸色瞬间面如死灰。